公告日期：2017-05-25

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2017临-041广东松发陶瓷股份有限公司关于终止重大资产重组的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，公司股票自2017年2月27日起停牌，并于2017年3月13日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司根据重大资产重组进展情况及时发布了相关公告，本次重大资产重组的相关情况如下：一、本次筹划重大资产重组的基本情况（一）筹划重大资产重组背景、原因公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。公司拟通过实施本次重大资产重组进入教育行业，构建双主业的发展格局，实现公司陶瓷制造业和教育行业双轮驱动的战略发展目标，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，提升公司价值，为公司股东创造更多的投资回报。（二）重组标的及框架介绍本次重大资产重组的标的公司包括广州创显科教股份有限公司（以下简称“创显科教”）及北京金商祺科技股份有限公司（以下简称“金商祺”）。1、与创显科教的筹划重组创显科教属于计算机、通讯和其他电子设备制造业。公司原拟通过发行股份及支付现金方式收购创显科教全部或部分股权。自公司进入筹划重大资产重组程序以来，公司积极推进本次筹划重大资产重组事项，并组织各中介机构开展全面尽职调查工作。但经过多轮协商，公司与交易对方就标的的资产估值、盈利预测等核心问题存在较大分歧，未能达成一致意见。因此，公司决定放弃收购创显科教，终止对创显科教尽职调查工作事项。为继续推进公司双主业发展战略，公司选择了金商祺作为本次重大资产重组的交易标的并继续推进本次重组事项。2、与金商祺的重组金商祺是一家教育信息化综合解决方案提供商。本次重组的标的资产为金商祺的全部股权，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买金商祺全部股权。公司本次重组的交易对方为金商祺的全部股东，均为无关联关系的第三方，金商祺的实际控制人为谢民雄。本次与金商祺重组的交易方式拟为通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司的全部股权，同时募集配套资金，具体方案尚未最终确定。本次交易不会导致实际控制人发生变更，不构成借壳上市。二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作（一）推进重大资产重组所做的工作自2017年2月27日停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会《重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关规定，与有关中介机构共同积极推进本次重大资产重组工作，同时认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，主要工作包括：公司选聘长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为独立财务顾问、北京康达律师事务所（以下简称“北京康达”）作为法律顾问、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）作为审计机构、广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）作为资产评估机构。停牌期间，公司及有关中介机构积极推进本次重大资产重组工作，包括确定中介机构进场安排、各中介机构开展财务审计、资产评估、尽职调查、重组方案论证、与交易对方进行谈判、召开中介协调会、征求公司控股股东对重组方案的意见，与标的公司主要股东结合尽职调查进度就本次重大资产重组方案的进行反复论证，就交易方式、标的估值、业绩承诺等交易的核心条款进行多次沟通。具体工作进程如下：1、与创显科教的工作进程2017年1月18日，公司与创显科教主要股东见面，初步了解创显科教公司的业务模式及基本情况。2017年2月12日，公司与创显科教主要股东见面沟通，进一步了解双方公司的基本情况和业务情况并确认重组合作事宜。2017年2月17日，公司初步选定相关中介机构后，与创显科教的主要股东、相关高管人员及中介机构召开项目沟通会，会议就重组方案主要内容进一步探讨、论证，并开始就交易条款进行初步沟通。2017年2月25日，公司与创显科教主要股东、相关高管人员见面沟通，双方就交易的核心条款进行了深入沟通，初步达成了一致意见。……[点击查看原文][查看历史公告]

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