公告日期：2017-09-14

招商证券股份有限公司关于华能能源交通产业控股有限公司及其一致行动人南京华能南方实业开发股份有限公司收购山东新能泰山发电股份有限公司的持续督导意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“财务顾问”）接受委托，担任华能能源交通产业控股有限公司（以下简称“华能能交”）及其一致行动人南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）收购山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”或“上市公司”）之财务顾问。新能泰山于2017年7月27日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东新能泰山发电股份有限公司向华能能源交通产业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1324号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，持续督导期从新能泰山公告收购报告书至收购完成后的12个月止。2017年8月18日，新能泰山披露了2017年半年度报告。结合上述半年度报告，招商证券出具了2017年半年度报告的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与新能泰山提供，收购人与新能泰山保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、本次交易的实施情况新能泰山于2017年9月2日披露了《山东新能泰山发电股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割完成情况的公告》。目前，本次交易标的资产宁华世纪100%股权、宁华物产100%股权和南京市燕江路201号房产已经完成资产交割过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。新能泰山因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续，并有权在中国证监会核准文件的有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，收购人、上市公司根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。二、收购人及被收购公司依法规范运作经核查，本持续督导期内，华能能交、南京华能遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权益。经核查，本持续督导期内，新能泰山按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。三、收购人履行公开承诺情况（一）公开承诺履行情况本持续督导期间内，收购人及其一致行动人就本次收购做出承诺的履行情况如下：序号 承诺方 *承诺事项 是否履行承诺1 华能能交、南京华能 关于股份锁定的承诺函 是2 华能能交 关于保持上市公司独立性的承诺函 是3 华能能交 关于避免同业竞争的承诺函 是4 华能能交、南京华能 关于减少并规范关联交易的承诺函 是*注：前述承诺事项的具体内容详见《山东新能泰山发电股份有限公司收购报告书收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）。（二）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，本持续督导期内，华能能交与南京华能不存在违反其在《收购报告书》中做出承诺的情形。四、收购人及其一致行动人落实后续计划的情况（一）《收购报告书》中披露的后续计划1、截至收购报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，收购人尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。未来12个月内，如果根据实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程……[点击查看原文][查看历史公告]

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