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　　原标题：房产中介坎坷上市路

　　来自微信公众号：拾遗地

　　纠结了一年多以后，昆明百货大楼集团收购我爱我家的重大资产重组交易终于过会。

　　虽然昆百大收购我爱我家的交易没有被证监会认定为借壳上市，但是对这家房产中介公司来说，还是实现了资产整体上市。

　　我爱我家上市的道路非常坎坷，一方面缘于证监会对上市公司并购重组及再融资审慎监管，另一方面则由于这笔“蛇吞象”交易借壳上市情形太过相似。

　　顺利过会之前，昆百大和我爱我家密集对这次收购进行了调整，其实是针对证监会的反馈意见所做妥协，以降低证监会对我爱我家借壳上市及昆百大过度融资的风险疑虑。

重组方案调整项之一：借壳上市

　　我爱我家创始人股东林洁持有我爱我家9.56%股权不再纳入交易。

　　根据最先披露的收购预案，昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家94%股权的交易价格为61.82亿元，其中发行股份支付对价43.8亿元，现金方式支付对价18亿元。

　　持股我爱我家9.56%股权的林洁将从这次收购里将可套现近2亿元，并且获得昆百大约5300万股票。

　　按照这一交易预案，交易前谢勇及其一致行动人是昆百大实际控制人，持股27.88%，交易后虽然仍是昆百大实际控制人，但对应持股已经降至19.45%。

　　证监会疑虑我爱我家的创始人股东及核心管理层之间存在一致行动人关系或协议安排，我爱我家这些原股东方在交易后将合计持股昆百大16.85%，相较实际控制人谢勇持股比例仅差2.6个百分点，股权上反映的控制关系实际上很难说服证监会这不是刻意分散股权规避借壳上市。

　　而林洁退出交易以后，谢勇及其一致行动人从持股昆百大27.88%稀释至20.07%，我爱我家原股东方合计持股则只有14.15%，与昆百大实际控制人谢勇持股比例相差6个百分点，估计也能稍稍打消掉证监会对我爱我家借壳上市的疑虑。

重组方案调整项之二：过度融资

　　证监会今年开始审慎监管上市公司的过度融资，2月份的时候证监会已经对非公开发行的部分条文进行了修改，限定申请非公开发行股票数量不得超过发行前总股本的20%。

　　昆百大在这次交易方案里，除了收购我爱我家股权，同时安排了非公开发行股份募集配套资金。

　　按照最先披露的交易预案，昆百大拟向包括大股东在内的10名特定对象非公开发行股票募集配套资金25亿元，其中18.5亿元用以支付收购我爱我家的交易对价，5.5亿元投入分散式长租公寓装配项目，剩余1亿元投入房产综合服务及智能管理平台项目。

　　证监会在反馈意见中即要求昆百大结合现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。并且要求说明上述募投项目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与我爱我家业务规模相匹配。

　　于是，昆百大直接取消了非公开发行股份募集资金发展长租公寓及房产综合服务及智能管理平台项目，募集资金全部用于支付收购我爱我家的股权对价，再加上之前林洁退出了收购交易，因此昆百大发行股份募集资金规模也从25亿元缩减至16.6亿元。

重组方案调整项之三：取消奖励

　　昆百大在最先披露的交易预案里，安排了业绩承诺及业绩奖励，明确公司在2017-2019年实现累计净利润分别不低于5亿元、11亿元和18亿元。

　　如果承诺期内实现累积净利润超过18亿元，超出累积净利润部分20%将补偿予昆百大的大股东。

　　证监会在反馈意见中也注意到了这一点。证监会在反馈意见中询问昆百大设计将业绩奖励予大股东的合理性，并且是否有利于保护上市公司和中小股东权益。

　　补充一下，昆百大先前交易预案设计的业绩补偿里，仅我爱我家创始人股东及核心管理层会参与业绩承诺，其他股东方则不参与，昆百大的大股东对业绩补偿金额未覆盖这次交易对价的剩余部分承担兜底承诺。

　　昆百大之前在回复证监会反馈意见里称，参与业绩承诺的我爱我家股东方对这次收购交易全部对价的覆盖比率仅为56.37%（业绩承诺股东方对价34.5亿元，全部交易对价61.8亿元），未覆盖部分则由昆百大控股股东承担兜底，因此将来超过业绩承诺部分对其实施20%奖励。

　　当然，证监会更关注交易方案及业绩承诺对上市公司和中小股东权益的保障，因此在修改后的交易预案内，昆百大还是决定取消掉对大股东业绩承诺外奖励，以此消除证监会的疑虑。

　　所以整体观察我爱我家的曲线上市之路，当中所反映的就是昆百大及我爱我家对上市监管的妥协调整，以此换取收购交易成行。

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