证券代码：605289 证券简称：罗曼股份
上海罗曼科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 4 月

目 录

2023 年年度股东大会会议须知...... 3
2023 年年度股东大会会议议程...... 5
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告...... 7
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告...... 9
议案三：公司 2023 年度财务决算报告...... 11
议案四：公司 2024 年度财务预算报告...... 13
议案五：公司 2023 年度利润分配预案...... 14
议案六：关于确定公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬的议案...... 15
议案七：公司 2023 年年度报告及摘要...... 16议案八：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构的
议案...... 17
议案九：关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案...... 20
议案十：关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案...... 23
独立董事 2023 年度述职报告（原清海）...... 26
独立董事 2023 年度述职报告（李剑）...... 32
独立董事 2023 年度述职报告（黄培明）...... 38
上海罗曼科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的 合 法 权 益 ，除 出 席 会 议 的 股 东 或 者 股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前 30 分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。
六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。

八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。
十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 4 月 19 日（周五）下午 15:00
二、会议方式：现场
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙凯君女士
五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式
六、网络投票系统及投票时间：
网络投票时间：2024 年 4 月 19 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
七、会议议程：
（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）董秘宣读股东参会须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议：
1、《公司 2023 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2023 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2023 年度财务决算报告》；
4、《公司 2024 年度财务预算报告》；
5、《公司 2023 年度利润分配预案》；
6、《关于确定公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》；
7、《公司 2023 年年度报告及摘要》；
8、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构的议
案》；
9、《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案》；
10、《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》；
（六）听取：公司独立董事 2023 年度述职报告；
（七）股东及股东代表发言、提问；
（八）股东及股东代表对各议案进行投票表决；
（九）统计表决结果；
（十）监票人宣读现场表决结果；
（十一）律师宣读见证意见；
（十二）董秘宣读股东大会决议；
（十三）签署会议决议等文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
议案一：
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，国民经济回升向好，文旅复苏带动景观照明需求回暖。在董事会的领导下，公司经营班子和全体员工围绕战略目标，发挥“上海、成都”双中心引领辐射作用，持续深耕华东区域市场，精准发力西南市场，积极拓展深圳、重庆、青岛、大连、开封、晋江、上饶等新市场，取得了较好的经营业绩。
一、公司经营情况回顾
报告期内，公司紧紧抓住文旅爆发、城市更新提速、新基建和低碳经济大发展的良好机遇，持续提升科技和创意两大优势能力，不断优化核心战略，“一核双翼三大板块”通过技术上跨界创新、创意上国际联动、模式上协同融合，并驾齐驱，互补联动，获得了市场的高度认可，品牌影响力显著提升，经营业绩稳步增长。公司2023年度实现营业收入 61,019.66万元，比上年同期增长95.39%；实现归属于上市公司股东的净利润 8,053.93万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,031.90万元，公司本期实现扭亏为盈。
报告期内，公司进一步夯实核心竞争力，全面推进设计+建设+运维+持续更新的全生命周期服务模式，增强公司在城市照明板块、数智能源板块和数字文娱板块的核心功能，促进多业务协同发展，打造“绿电点亮城市”、“EPC+O”等创新性整体解决方案服务模式，形成了市场开拓新优势。
报告期内，公司新增专利27 项、软件著作权 24 项，其中：成都罗曼智慧新
增 12项专利、上海霍洛维兹新增 16项软著；公司累计拥有 90 项专利、79 项软
件著作权，在智慧照明控制管理、数字能源、虚拟现实技术和沉浸式体验领域具有领先性。公司的技术优势为承接各类城市照明项目及新业务提供了有力的保障。
二、董事会主要工作
公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会各项决议，结合监管要求及时修订各项制度规则，在保障
经营决策合规、科学、高效、有序进行的同时，不断提高公司治理水平，积极维护公司和全体股东合法权益，保障公司的良好运行和可持续健康发展。
2023年度，董事会共召开11次会议，召开董事会专门委员会9次，其中审计委员会6次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会1次；召集5次股东大会。董事会及各专门委员会日常工作参见公司《2023年年度报告》第四节。
2023年度，公司按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，共披露4次定期报告、71次临时公告，未出现错误或者事后补丁的情况。公司高度重视投资者关系维护工作，始终把投资者关系管理作为提升公司治理水平以及提高公司价值的重要举措之一，共召开3次业绩说明会、参加1次上海辖区上市公司2023年网上集体接待日暨中报业绩说明会，公司管理层、独立董事通过业绩说明会与投资者进一步交流沟通公司经营情况，增强公司与投资者互动的深度和广度。
三、2024年工作展望
2024年，公司将坚持城市服务商的基本定位，聚焦“一核双翼”优势能力，始于光而不止于光，战略性布局三大业务板块，积极拓展海外市场。城市照明板块持续做精做强“设计+建设+运维+持续更新”的全生命周期服务模式，夯实行业引领的品牌地位，以上海、成都双中心，快速提升全国市场占有率。数字文娱板块以“技术+创意”的升级蝶变，打造全球体验设计的领导品牌，形成稳定的第二增长曲线。数智能源板块以模式创新和场景再造，深度践行“绿色能源+”，形成基于场景应用的一体化解决方案创新引领者。公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略和经营计划，推进公司持续健康快速发展，努力创造良好的业绩回报全体股东。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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