上海东方华银律师事务所
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上海罗曼科技股份有限公司
回购并注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票
之
法律意见书
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电话：(8621) 68769686

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上海东方华银律师事务所
关于
上海罗曼科技股份有限公司
回购并注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票
之
法律意见书
致：上海罗曼科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或者“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次回购并注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所律师已得到罗曼股份如下保证：罗曼股份已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；罗曼股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对罗曼股份所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：

一、限制性股票激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，罗曼股份为依法设立并有效存续的上市公司，股票简称“罗曼股份”，股票代码为 605289。截至本法律意见书出具之日，罗曼股份不存在法律、法规、规范性文件及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，罗曼股份具备实施 2023 年限制性股票激励计划的主体资格。
二、2023 年限制性股票激励计划的批准及授权
1、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 5 日，公司对本次激励计划拟首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次
激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 9 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
3、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2023 年 5 月 17 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。
4、2023 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2023
年 5 月 22 日为本次激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的 21 名激励对象
授予 148.00 万股限制性股票，授予价格为 14.66 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023 年 6 月 15 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作，首次授予的激励对象人数为 20 人，实际办理授予登记的限制性股票为 144.00
万股。2023 年 6 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。
三、本次回购注销限制性股票的批准、授权
1、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理限制性股票回购注销相关事宜。
2、2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及 2023 年限制性股票激励计划的相关规定。
四、本次回购注销限制性股票的情况
（一）本次回购注销的对象、原因和依据
1、激励对象不再具备激励资格
根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销 2023 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，结合《上海罗曼科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、
合同到期因公司原因不再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 2 名激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 60,000 股进行回购注销。
2、首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标
根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，结合《激励计划》第八章的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
鉴于本次激励计划中规定的首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不达标，对应的公司层面解除限售比例为 0，公司将对该部分限制性股票共计 414,000 股进行回购注销。
（二）回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 474,000 股。
（三）回购价格
根据《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下“（四）派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1”，鉴于公司 2023 年年度权益分派尚未实施，因此回购价格无需调整，仍为 14.66 元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计 6,948,840.00 元，资金来源为公司自有
资金。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的依据和数量、价格的确定，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格以及决策程序等均符合《管理办法》《激励计划》及相关限制性股票授予协议的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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