湖南艾华集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司关联交易的决策，加强关联交易管理，提高公司规范运作水
平，保护公司和全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《湖南艾华集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立
性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵
守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》的规定。
第二章 关联交易的涉及事项
第四条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；

（六）关联双方共同投资；
（七）购买或者出售资产；
（八）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）签订管理资产和业务的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权或者债务重组；
（十五）研究与开发项目的转移；
（十六）签订许可使用协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第五条 关联交易应履行的手续：公司发生的关联交易应事前签订合同，并按照《股票
上市规则》等有关规定，履行合法的审议、批准及披露程序。
第三章 关联交易的基本原则
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿原则；
（二）公开、公平、公允原则；
（三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益。

第四章 关联人
第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度所指的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第八条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第八条或者第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定情形之一的。
第五章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公
司关联人名单及关联关系信息。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人全国统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、全国统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、全国统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第六章 关联交易的定价
第十六条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的
交易价格。
第十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取以下回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联人并不得以任何方式干预公司的决定。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后
第十八条 公司关联交易定价应当公允，确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公
开以及等价有偿的原则，按照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收
费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关
联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理
的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，
可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收
取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用
于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配
的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第七章 关联交易披露及审批程序
第二十一条 下列关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）经公司法定代
表人批准后生效：
（一） 公司与关联法人之间的单次关联交易金额低于人民币 300 万元，或者超过上述
金额但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的；
（二） 公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币 30 万元的；
（三） 公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关
联交易累计金额低于人民币 300 万元，或者超过上述金额但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的；
（四） 公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达成
的关联交易累计金额低于人民币 30 万元的。
第二十二条 下列关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）经公司董事会
批准后生效，并应及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
关联交易；
（二） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第二十三条 下列关联交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除外）除应经公司董
事会审议且及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估），并将该交易提交股东大会审议批准后生效：
（一） 公司与关联人之间的单次关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的；
（二） 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）累计金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的。
本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。