证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2024-024
湖南艾华集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并授权办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年 4
月 20 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司可转换公司债券转股的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350 号文核准，公司于 2018
年 3 月 2 日向社会公开发行面值总额 6.91 亿元的可转换公司债券，每张面值
100 元，按面值发行，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34
号文同意，公司 6.91 亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23 日起在上海证
券交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。根据有关规定和《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，
公司发行的“艾华转债”自 2018 年 9 月 10 日起可转换为公司 A 股普通股。“艾
华转债”已于 2024 年 2 月 28 日开始停止交易，2024 年 2 月 27 日为最后交易
日，2024 年 3 月 1 日为最后转股日。自 2024 年 3 月 4 日起，“艾华转债”
在上海证券交易所摘牌，公司完成赎回资金发放。截至 2024 年 3 月 1 日收
市后，“艾华转债”转股导致公司总股本增加至 401,130,603 股。
根据上述 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加 310,431 元，注册资
本由 400,820,172 元人民币变更为 401,130,603 元人民币；公司股份增加
310,431 股，公司股份总数由 400,820,172 股变更为 401,130,603 股。
《公司章程》具体修订内容如下：
原条文内容 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币400,820,172 第六条 公司注册资本为人民币 401,130,603
元。 元。
…… ……
第二十条 公司股份总数为 400,820,172 股， 第二十条 公司股份总数为 401,130,603 股，
股本结构均为普通股。 股本结构均为普通股。
第一百一十九条 公司董事会下设战略委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
第一百一十九条 公司董事会下设战略委员 委员会，专门委员会对董事会负责，依照本会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交委员会，专门委员会对董事会负责，依照本 董事会审议决定。上述专门委员会成员全部章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 由董事组成，委员会成员为单数，并不少于董事会审议决定。上述专门委员会成员全部 三名。其中审计委员会成员应当为不在上市由董事组成，委员会成员为单数，并不少于 公司担任高级管理人员的董事。除战略委员三名。除战略委员会外，委员会成员中有半 会外，委员会成员中有半数以上的独立董事，数以上的独立董事，并由独立董事担任召集 并由独立董事担任召集人。审计委员会的召人。审计委员会的召集人为会计专业人士。 集人为会计专业人士。公司可以根据股东大公司可以根据股东大会决议，在董事会中设 会决议，在董事会中设立其他专门委员会。
立其他专门委员会。 ……
…… （四）各专门委员会的职责
（四）各专门委员会的职责 1、战略委员会向董事会负责并报告工作，主
1、战略委员会向董事会负责并报告工作，主 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。
进行研究并提出建议。 2、提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
2、提名委员会主要负责制订公司董事和高级 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员管理人员的选择标准和程序，进行人员选择 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
并提出建议。 列事项向董事会提出建议：
3、薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高 （1）提名或者任免董事；
级管理人员考核的标准，进行考核并提出建 （2）聘任或者解聘高级管理人员；
议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 （3）法律、行政法规、中国证监会规定和公
政策与方案等。 司章程规定的其他事项。
4、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更 3、薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管换外部审计机构；监督公司的内部审计制度 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查及其实施；负责内部审计与外部审计之间的 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查 就下列事项向董事会提出建议：
公司的内控制度等。 （1）董事、高级管理人员的薪酬；
（五）各专门委员会的议事规则由董事会负 （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股
责制定、修改和解释。 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
4、审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
（五）各专门委员会的议事规则由董事会负
责制定、修改和解释。
第一百三十四条 公司设独立董事制度，独立
董事是指不在公司担任除董事以外的其他任
第一百三十四条 公司设独立董事制度，独立 何职务，并与公司及公司主要股东、实际控董事是指不在公司担任除董事以外的其他任 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其何职务，并与公司及公司主要股东不存在可 他可能影响其进行独立客观判断关系的董能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第一百三十五条 董事会成员中应当至少包
括三分之一独立董事，其中至少一名为会计
专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
或注册会计师资格的人士）。
第一百三十五条 董事会成员中应当至少包 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选括三分之一独立董事，其中至少一名为会计 人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经专业人士（会计专业人士是指具有高级职称 验，并至少符合下列条件之一：
或注册会计师资格的人士）。 （1）具有注册会计师资格；
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另 （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高
有规定的除外。 级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验。