成都爱乐达航空制造股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《成都爱乐达航空制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，其他高级管理人员是
指由董事会聘任的副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责日常工作联系和会议组织等工
作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会主要职责：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案或股权激励计划草案，
须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理、其他高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司总经理、其他高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事、总经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事、总经理及其他高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、总经理及其他高级管理人员的考核程
序：

（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总经理及其他高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经理及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议视公司实际需要不定期召开，并于会议召
开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 董事会薪酬与考核委员会以现场召开为原则，在保证全体委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者电子邮件等其他表决方式召开。董事会薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事、总经理及其他高级
管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
当回避。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事
长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本细则的修改和解释权归董事会。
第二十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效。
成都爱乐达航空制造股份有限公司
2024 年 4 月 23 日