北京国枫律师事务所
关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨
作废第二类限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN007-3 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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关于成都爱乐达航空制造股份有限公司
终 止实施 2023 年限制性股票激励计划暨
作废第二类限制性股票的
法 律意见书
国枫律证字[2023]AN007-3 号
致：成都爱乐达航空制造股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受成都爱乐达航空制造股份有限公司的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《股权激励法律意见书》”）等相关法律意见书。本所现就爱乐达终止实施本次激励计划（以下简称“本次终止”）暨作废第二类限制性股票（以下简称“本次作废”，统称“本次终止暨作废”）事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任；
本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
公司已保证，其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就对爱乐达提供的有关本次终止暨作废的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、 本次终止暨作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次终止暨作废已经履行的相关批准与授权情况如下：
2024 年 4 月 23 日，爱乐达召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第十次会议，分别审议通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的议案》。
根据《管理办法》规定，本次终止暨作废事项尚需提交公司股东大会审议通
过，公司需按照《管理办法》等法律法规的规定就本次终止暨作废事项及时履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，本次终止暨作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次终止暨作废的具体情况
（一）本次终止的原因
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施 2023 年限
制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的议案》，本次终止的原因如下：
鉴于目前宏观经济及市场环境发生变化，虽然公司合力攻坚，确保生产运营不间断，但业务增长情况未及预期。综合考虑市场环境等因素，公司继续实施2023 年限制性股票激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎研究，并结合激励对象意愿，公司决定终止实施 2023 年限制性股票激励计划，首次授予部分已授予但尚未归属的 285.30 万股第二类限制性股票以及尚未授出的预留部分 14.70 万股第二类限制性股票，合计 300.00 万股由公司作废，与之相关的《激励计划（草案）》及其摘要以及《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
（二）本次作废的具体情况
因本次终止，公司本次作废第二类限制性股票共计 300.00 万股，其中本次
作废首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票总数为 285.30 万股，涉及 179 名激励对象；本次作废尚未授出的预留部分第二类限制性股票 14.70 万股。
（三）本次终止对公司的影响及安排
根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施 2023 年限
制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的议案》，公司本次终止的相关事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。
根据《管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划” ，公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
综上所述，本所律师认为，本次终止的原因、本次作废的具体情况等符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、 结论性意见
综上所述，经查验，本所律师认为：爱乐达就本次终止暨作废履行了现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定；本次终止的原因、本次作废的具体情况符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次终止暨作废尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需就本次终止暨作废按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨作废第二类限制性股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘 垚
韦 清
2024 年 4 月 23 日