厦门安妮股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总 则
第一条 为规范厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议
的议事规则和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《厦门安妮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《厦门安妮股份有限公司独立董事制度》等相关规定并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 职责权限
第四条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五条 经公司独立董事专门会议审议并获得全体独立董事过半数同意后，独
立董事方可行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议的通知与召开
第七条 公司定期或不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议的召集人
或者两名及以上的独立董事可以提议召开独立董事专门会议。会议通知应于会议召开前 3 天以专人、邮寄、传真或电子邮件等方式送达通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。如情况紧急，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议通知内容应当包括但不限于以下事项：
（一）会议日期、时点和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发生通知的日期。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独立董
事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
授权委托书应当载明如下内容：
（一）委托人和被委托人姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；
（四）授权委托的期限；

（五）委托人的签字、日期。
受托独立董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到册上说明受托出席的情况。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充
分沟通并表态意见的情况下，可以依照程序采用电子通讯方式（含视频、电话等）、现场与电子通讯相结合或者其他方式召开。
第四章 议事规则及程序
第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决等。
公司独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十二条 独立董事专门会议有必要时，公司非独立董事、高级管理人员及涉及
议题相关人员可以列席独立董事专门会议，但上述人员对会议议案没有表决权。
第十三条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。
第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会
议记录中载明。独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，包括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）会议议案；
（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（六）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）；
（七）发表的结论性意见。

（八）与会独立董事认为应当记录的其他事项。
第十五条 独立董事专门会议档案，包括但不限于会议通知、会议材料、会议
签到册、独立董事代为出席的授权委托书、表决表、经与会独立董事签字确认的会 议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档案保存期限不 少于十年。每项提案的表决结果。独立董事应对会议记录签字确认，会议记录应当 至少保存十年。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司指定
投资者关系部、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协助独立董事专 门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权 时所需的费用。
第十七条 独立董事对独立董事专门会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作的情况。
第五章 附 则
第十九条 本制度由董事会负责解释、修订。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
厦门安妮股份有限公司
董事会
二零二四年四月