杭州奥泰生物技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（谢诗蕾）
作为杭州奥泰生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届独立董事，本人在 2023 年任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的独立性和专业性的作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人在公司履行独立董事职责工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谢诗蕾，女，1980 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2006 年至今在浙江工商大学会计学院任职，先后担任国际项目部主任、国际会计系主任、院长助理等。现任浙江工商大学会计学院教授、硕士生导师、副院长；普昂(杭州)医疗科技股份有限公司、浙江健盛集团股份有限公司、顾家家居股份
有限公司独立董事。2017 年 11 月至 2023 年 11 月任公司独立董事。2023 年 11
月，公司完成董事会换届，换届完成后，本人不再担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其它任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
1、出席董事会和股东大会情况

参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事 其中：以 委托
应参加董 亲自出 缺席 是否连续两次 出席股东大
通讯方式 出席
事会次数 席次数 次数 未参加会议 会的次数
出席次数 次数
谢诗蕾 6 6 3 0 0 否 3
作为公司独立董事，本人积极出席上述会议，同时本着审慎客观的原则，以
勤勉负责的态度，充分发挥专业作用。在会议召开过程中，本人就审议事项与其
他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和职业经验向公司提出合理化建
议，对报告期内董事会审议的各项议案均投了同意票。
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，作为公司各专门委员会的委员，本人按照公司董事会各专门委员会工
作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决
策提供专业意见和咨询。报告期内，本人的出席会议情况：
专门委员会名称 应出席次数 亲自出席次数 委托出席 缺席次数
战略委员会 1 1 0 0
审计委员会 4 4 0 0
提名委员会 2 2 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
（二）现场考察情况及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人作为会计专业人员，利用专业会计知识，积极与公司内部审
计部门及会计师事务所进行沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技
能培训，同时在年审期间与内部审计、会计师事务所就重点审计事项、审计要点
等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准
确、客观、公正。本人及时向公司了解募集资金使用情况及日常关联交易情况，
确保公司募集资金符合实施规划，切实维护中小股东的利益。
公司积极配合本人的工作，及时汇报生产经营相关重大事项的进展情况，主
动征求与本人专业相关的意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真准备并按
时提供会议资料，及时解答和反馈本人提出的问题和意见建议，完善议案材料，补充相关说明，为本人勤勉履职创造便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人能够及时收到公司定期发给各位董事和监事的经营情况资料报告，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
(一)关联交易情况
本人严格按照公司《关联交易管理制度》及有关法律法规规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面作出审慎判断。
报告期内，公司关联交易事项审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易符合公司实际情况需要，无违规关联交易情况，也无其他损害公司、公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，也跟公司的董事，高管和财务负责人进行了沟通，公司严格按照《证券法》《股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露定期报告、内部控制评价报告，并提出建设性意见。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，为确保公司审计工作的独立性和客观性，根据过往的业务合作情况，公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2023 年度审计机构。本人认为，致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有丰富的审计经验和职业素养，《关于<公司续聘 2023 年度审计机构>的议案》符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，在本人任职期间，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本报告期公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人的议案》。本人针对聘任事项发表了独立意见，经过对公司第三届董事会非独立董事候选人的背景、工作经历和身体状况的了解，本人认为公司第三届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司非独立董事候选人和独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于 2023 年 4 月 28 日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于<2023 年度董事薪酬与考核方案>的议案》和《关于<2023 年度高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬是结合公司实际经营情况并参考同行业上市公司水平制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情况。
2023 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。本人认为公司本激励计划预留授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定
的激励对象条件，符合《杭州奥泰生物技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
2023 年 8 月 28 日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于<调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量>的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件>的议案》以及《关于<作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》。本人认为以上内容均符合相关法律法规的规定，决议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，除上述内容外，公司不存在其他制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
本人作为公司第二届独立董事，在本人任职期间，严格按照《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规，忠实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：谢诗蕾
2024 年 4 月 26 日