中饮巴比食品股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年四月

目录

会议须知...... 1
会议议程...... 3
一、会议届次...... 3
二、会议召开...... 3
三、会议安排...... 3
会议议案...... 4
议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案...... 4
议案二：关于 2023 年度监事会工作报告的议案...... 9
议案三：关于 2023 年度财务决算报告的议案...... 15
议案四：关于公司未来三年分红回报规划的议案...... 23
议案五：关于 2023 年度利润分配预案的议案...... 24
议案六：关于 2023 年年度报告及摘要的议案...... 25
议案七：关于 2023 年度独立董事述职报告的议案...... 26
议案八：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案...... 27
议案九：关于公司董事 2023 年度薪酬考核及 2024 年度薪酬方案的议案...... 28
议案十：关于公司监事 2023 年度薪酬考核及 2024 年度薪酬方案的议案...... 29
议案十一：关于修订《公司章程》的议案...... 30
议案十二：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案...... 31
会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加中饮巴比食品股份有限公司 2023 年年度股东大会。
为了维护全体股东的合法权益，进一步明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中饮巴比食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益或扰乱会议秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。

七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案,每一发言人的发言原则上不得超过两次。
九、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、质询事项有待调查或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
十一、未经主持人同意，任何人不得擅自对本次会议进行拍照、摄影、录音。
十二、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

会议议程
一、会议届次
中饮巴比食品股份有限公司 2023 年年度股东大会
二、会议召开
会议时间：1、现场会议召开时间：2024 年 4 月 25 日（周四）下午 14:45；
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
出席人员：公司股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员
会议主持人：董事长
三、会议安排
议程一、会议主持人宣布会议开始，介绍股东大会出席情况
议程二、选举计票人、监票人，指定会议记录人
议程三、逐项对各议案进行宣读、审议
议程四、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案逐一投票表决
议程五、统计投票表决结果，并宣布投票表决结果
议程六、见证律师发表见证法律意见
议程七、签署本次会议决议、会议记录等文件
议程八、会议主持人宣布本次会议结束

会议议案
议案一：关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司董事会拟定了《2023 年度董事会工作报告》,具体内容请见本议案附件。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日
附件：《中饮巴比食品股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》

中饮巴比食品股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，不断完善公司治理结构，规范公司运作，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内主要经营情况
报告期内，面对日益激烈的市场竞争和消费环境变化，公司管理层始终保持战略定力，坚持全国化业务布局和双轮驱动战略不动摇，并根据年度经营计划有序推进落实各项工作，带领公司上下全力以赴，积极应对市场变化，优化组织架构，聚焦重点工作，通过制定一系列有针对性的提质增效措施，确保公司经营的稳健发展。
2023 年度，公司实现营业收入 16.30 亿元，同比增长 6.89%；实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.78 亿元，同比减少 3.80%。
二、2023 年董事会日常工作情况
1、董事会及股东大会
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定行使权利和履行义务，公司共召开了6次董事会会议，董事会会议的召集、召开及决策程序符合法律法规及《董事会议事规则》的规定，全年提交股东大会审议事项均获得审议通过和有效实施。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内，各委员会成员依据工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展工作，2023年共计召开了4次审计委员会、1次提名委员会和2次薪酬与考核委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会的科学决策发挥了重要作用。

报告期内董事会认真按照《股东大会议事规则》等的规定组织、召开了2022年年度股东大会和3次临时股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，每次股东大会均有律师现场见证，保证表决程序合法、有效；公司认真接待股东来访和来电咨询，保证股东对公司经营情况的知情权。
2、董事履职情况
报告期内，各位董事均能严格遵守所作的董事声明和承诺，忠实、勤勉、诚信履行职责。公司董事认真参加董事会会议，对公司定期报告、关联交易等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。公司各位董事充分了解董事的权利和义务，投入足够的时间处理公司事务，认真阅读公司各项财务会计报告，听取相关人员对公司生产经营、财务管理、内控执行情况等的汇报，持续关注公司经营管理状况，关注公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，以合理的谨慎、勤勉、尽责，认真审阅各项议案，并对所议事项发表明确意见，确保公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。公司独立董事均为具备相关领域丰富经验的专业人士，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，推进董事会科学决策。此外，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，报告期内，公司结合公司自身实际情况对公司《独立董事工作制度》等一系列相关制度的相关条款进行了修订，公司治理水平进一步提升。
3、董事会成员变动情况
公司第二届董事会任期于2022年12月29日届满，2022年12月29日及2023年1月16日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案》等议案，选举刘会平先生、李俊先生、杨秀珍女士为公司第三届董事会非独立董事，选举陈晓漫先生、姚禄仕先生为公司第三届董事会独立董事。
4、信息披露工作
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等文件要求，履行信息披露义务。公司合规披露定期报告及各类临时公告，将可能对公司的生产经营产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息真实、准确、完整、及时、公平地向公众披露，确保公司所有股东能够平等获得公司信息，维护投资者的利益。
5、内幕信息知情人管理
公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，严格管控未公开涉密信息，将内幕信息编制、传递、报送等阶段的知情人进行登记备案，切实将相关制度要求落实到位。报告期内，公司未发生内幕信息泄密及内幕交易情况，保持了良好的内幕信息管理水平。
6、投资者关系工作
公司上市以来，严格按照《投资者关系管理制度》的规定，加强与投资者之间的沟通。公司已搭建全方位、多层次、多元化的投资者沟通体系，通过投资者热线、投资者邮箱、上证E互动、定期举办业绩说明会、交流会等形式，提升与投资者沟通的便利