国浩律师（上海）事务所
关 于
八方电气（苏州）股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票并调整回购价格
和回购数量
之
法 律 意 见 书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2024 年 4 月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
第一节 律师声明事项...... 4
第二节 正文 ...... 5
一、本次激励计划已履行的批准与授权...... 5
二、本次回购注销及回购价格调整的具体情况...... 7
三、本次回购注销及回购价格调整的信息披露...... 8
四、结论意见...... 8
第三节 签署页 ...... 9
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
八方股份、公司 指 八方电气（苏州）股份有限公司
本次激励计划/本激励计划 指 八方股份第一期限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指 《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制
性股票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票 指 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干
本《国浩律师（上海）事务所关于八方电气（苏
本法律意见书 指 州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票并调整回购价格和
回购数量之法律意见书》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《八方电气（苏州）股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

国浩律师（上海）事务所
关于八方电气（苏州）股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
并调整回购价格和回购数量之
法律意见书
致：八方电气（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与八方电气（苏州）股份有限公司签订的《专项法律服务委托协议》，指派谢嘉湖律师、丁逸清律师担任八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）并调整回购价格和回购数量（以下简称“本次调整”）相关事宜出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律师系基于前述保证出具本法律意见书。
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师仅就本次激励计划的法律问题发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供本次激励计划回购注销及调整事宜之目的使用，未经本所事前书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
一、本次激励计划已履行的批准与授权
（一）2020 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事已对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
（二）2020 年 9 月 30 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会就《激励计划（草案）》发表意见，认为本次激励计划有利于推动公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2020 年 10 月 1 日至 2020 年 10 月 10 日期间，公司通过公告栏公示
了本次激励计划拟激励对象的姓名、职务。此外，公司于 2020 年 10 月 9 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《八方电气（苏州）股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到
任何针对本次拟激励对象的异议。2020 年 10 月 14 日，公司公告了《八方电气
（苏州）股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司公告了《八方电气（苏州）股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020 年 10 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（五）2020 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监
事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对首次授予事项发表了独立意见。同日，公司公告了《八方电气（苏州）股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
（六）2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共 10,905 股，回购价格调整为 78.03 元/股。公司独立董事对本次回购注销及回购价格调整发表了独立意见。
（七）2022 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共 3,275 股，回购价格调整为 76.03 元/股。公司独立董事对本次回购注销及回购价格调整发表了独立意见。
（八）2022 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共 3,640 股，回购价格调整为 76.03 元/股。公司独立董事对本次回购注销及回购价格调整发表了独立意见。
（九）2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共139,342 股，回购价格调整为 52.88 元/股。公司独立董事对本次回购注销及调整事项发表了独立意见。
（十）2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共 139,342股，回购价格调整为 52.88 元/股。
综上，本所