证券代码：603398 证券简称：沐邦高科 公告编号：2024-042
江西沐邦高科股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2022 年度完成了收购内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”、“标的公司”）100%股权的重大资产重组。2023 年度，豪安能源的业绩实现情况如下：
一、重大资产重组的基本情况
公司分别于 2022 年 4 月 15 日、2022 年 5 月 5 日召开了第四届董事会第八
次会议及 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司以 9.8 亿元现金收购豪安能源 100%股权的事项。
2022 年 5 月 11 日，豪安能源完成了股权变更登记，股东由“余菊美，张忠
安”变更为“江西沐邦高科股份有限公司”，并取得土默特右旗市场监督管理局换发的营业执照。本次变更完成后，豪安能源成为公司的全资子公司。
二、业绩承诺情况
根据公司与豪安能源原股东张忠安、余菊美（以下简称“业绩承诺义务人”）签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺义务人承诺，盈利补偿期内豪安能源 2022年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度的承诺净利润数（扣除非经常性损益前
后孰低）分别为 14,000 万元、16,000 万元、18,000 万元和 20,000 万元。
三、利润补偿方式
（1）补偿金额的计算
本次交易采取逐年补偿方式，在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司每年度实现的实际净利润数不足承诺净利润数的 90%（不包括本数，下同），
即标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度分别实现的实际净
利润不足 12,600 万元、14,400 万元、16,200 万元和 18,000 万元，则业绩承诺义
务人应对公司进行现金补偿，公司同意由张忠安统一向公司支付应由张忠安及余菊美承担的补偿款，业绩承诺义务人相互之间互负连带责任，具体补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×3
如标的公司 2025 年度实现的实际净利润不足 18,000 万元，则交易对方暂无
需对公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至 2026 年度，即：在公司 2026年年度报告公告后，如标的公司 2026 年度实现的实际净利润数不足 2025 年度承诺净利润数的 90%，即 18,000 万元，则交易对方应当按照上述计算公式向公司支付补偿款。
若当期标的公司实施了超额业绩奖励，在计算当期实际净利润数时应当将标的公司当期计提的超额业绩奖励金额计算到当期实际净利润数中。
（2）补偿金额的支付
各业绩承诺年度内，自公司2022年、2023年、2024年和2026年年度报告公告之日起10日内，业绩承诺义务人应按照以下顺序向公司支付当期应补偿金额：（1）从公司当时剩余未支付的全部交易对价中予以扣减；（2）不足部分由业绩承诺义务人支付至公司指定的银行账户。前述当期应补偿金额由公司董事会按《业绩承诺补偿协议之补充协议》计算确定并书面通知业绩承诺义务人。
（3）豁免补偿
在盈利补偿期内任何一个会计年度，如标的公司当年度实现的实际净利润数达到承诺净利润数的 90%以上（包括本数），即标的公司在 2022 年度、2023 年度、2024年度和2025年度分别实现的实际净利润达到12,600万元、14,400万元、16,200 万元和 18,000 万元以上，公司将豁免业绩承诺义务人当年的补偿义务。
四、2023 年度业绩承诺完成情况
2024 年 4 月 26 日，公司召开了第四届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于内蒙古豪安能源科技有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的议案》。2023年豪安能源实现的净利润为 17,506.78 万元，扣除非经常性损益后的净利润为15,500.27 万元。根据孰低概念业绩承诺完成率为 96.88%，未能实现 2023 年度的
业绩承诺。
五、相关中介机构意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为豪安能源 2023 年度业绩承诺的实现情况出具了《江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011003917 号），认为：豪安能源 2023 年度实现的净利润为 17,506.78 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 15,500.27 万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为 96.88%，未能实现 2023 年度承诺的业绩。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日