证券代码：002148 证券简称：北纬科技 公告编号:2024-017
北京北纬通信科技股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2024年4月11日下午15：00以现场结合通讯方式召开，公司已于2024年4月7日以电子邮件、微信方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事5人，实际出席5人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。董事刘宁作为本激励计划的拟激励对象对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》刊登于2024年4月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。
的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。董事刘宁作为本激励计划的拟激励对象对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》刊登于2024年4月12日的巨潮资讯网。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（5）授权董事会确定本次激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，办理终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意上述授权自公司股东大会批准之日起在本次激励计划存续期内持续有效。

上述授权事项，除法律、法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。董事刘宁作为本激励计划的拟激励对象对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。
四、审议通过《关于调整 2021 年限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司已实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的相关规定，同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.07元/股加银行同期存款利息之和调整为2.06元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.63元/股加银行同期存款利息之和调整为2.62元/股加银行同期存款利息之和。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。董事刘宁作为本激励计划的激
励对象对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见刊登于 2024 年 4 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网的《关于调整 2021 年限制性股票回购价格的公告》，律师出具的法律
意见书刊登于 2024 年 4 月 12 日巨潮资讯网。本议案已经公司董事会薪酬与考核
委员会审议通过。
五、审议通过《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的议案》
根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象马贺、王春祥2人因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计14,600股，其中首次授予的激励对象1人所持已获授但尚未解锁的限制性股票9,600股，预留部分授予激励对象1人所持已获授但尚未解锁的限制性股票5,000股。
同时，根据公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期考核年度以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期考核年度即2023年度的公司层面考核结果，对应解除限售期的公司层面解除限售系数为50%，针对激励对象持有的已授予但无法解锁的893,600股限制性股票，公司拟予
以回购注销，其中首次授予部分限制性股票790,350股；预留授予部分限制性股票103,250股。激励对象所持限制性股票的具体解锁数量将在限售期届满后将按照规定比例解除限售。
本次回购注销的限制性股票数量合计908,200股，公司注册资本相应减少。上述限制性股票回购价格为：首次授予部分限制性股票回购价格为2.06元/股加银行同期存款利息；预留授予部分限制性股票回购价格为2.62元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。董事刘宁作为本激励计划的激
励对象对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见刊登于 2024 年 4 月 12 日《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网的《关于回购注销部分 2021 年限制性股票的公告》，律师出具的法律
意见书刊登于 2024 年 4 月 12 日巨潮资讯网。本议案已经公司董事会薪酬与考核
委员会审议通过。此议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。
六、审议通过《关于减少注册资本的议案》
公司拟回购注销 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票 14,600 股；因公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票 893,600 股。综上，公司拟合计注销公司股份 908,200 股，公司总股本由 558,944,030 股减少为 558,035,830 股，注册资本相应减少至558,035,830 元。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
此议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。
七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司拟回购注销公司股份 908,200 股，公司股本将由 558,944,030 股减少
为 558,035,830 股，注册资本相应减少至 558,035,830 元，故将对《公司章程》中的相应条款进行修改。章程修正案详见附件 1。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
修改后《公司章程》全文刊登于2024年4月12日的巨潮资讯网。此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。
八、审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于 2024 年 5
月 7 日召开公司 2023 年年度股东大会。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》刊登于 2024 年 4 月 12 日的《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议；
2、公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要；
3、公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单；
4、公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会