股票代码：000621 股票简称：*ST比特 公告编号：2004－037

比特科技控股股份有限公司
第四届第十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开和出席情况
比特科技控股股份有限公司第四届第十四次董事会于2004年8月29日10时上海市武宁南
路488号智慧广场1702室公司会议室召开,应到会董事8人，实到董事6人（董事解天骏先生、
周亚格先生和独立董事陈湛匀先生分别委托其他董事和独立董事参加会议并行使表决权，
董事郑宇光先生、独立董事戴小兵先生因工作原因未能亲自出席会议），符合《公司法》
及《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下决议。
二、提案审议情况
（一）通过2004年半年度报告正文及摘要
（二）通过半年报审计意见的说明
上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司2004年度半年度报告进行了审计，并出
具了保留意见加说明段的审计报告。审计报告真实的反映了公司的目前状况。
本公司董事会经过审慎研究，对审计报告涉及事项说明如下：
(1)关于公司收入交易价格的公允性及成本的配比性
公司2004年上半年实现主营业务收入940万元，主要来源于咨询费收入。公司咨询业务
的开展纯粹属于市场行为，其交易价格是否公允完全由市场来决定；鉴于公司目前的情况，
公司本着厉行节约的原则将实际发生的成本尽量压缩至最低，有关咨询业务的实际成本正
是在坚持以上原则的基础上发生的，主要来自于实施业务的人员工资以及相应的办公费用
等。公司今后将一如既往地遵守市场的运行规律，确立主营业务，增加主营收入，避免退
市。
(2)关于公司其他应收款事项
公司存在的巨额其他应收款是公司历史遗留的问题，截止2004年6月30日，账面余额为
38,893.03万元。董事会已充分认识公司流动性风险，在清理和追讨的基础上，已积极采取
债务重组和资产重组的方式，以改善资产质量，从而妥善解决应收帐款问题。
(3)关于持续经营能力事项
2004年上半年，公司实现扭亏为盈，是公司有关各方、管理层和公司员工为切实改善
公司经营业绩、扭转公司局面而努力的结果。尽管如此，公司目前仍然存在债务负担沉重、
其他应收款比例大、主营业务不突出、资金严重短缺，对发展面临的风险抵抗能力差等问
题；另外由于公司包括基本账户在内的银行账户被冻结，公司的日常经营更加艰难。董事
会认为，审计报告真实地反映了公司的目前状况。
对于公司逾期债务，公司仍将积极与各债权人等有关各方沟通，希望在各方支持下妥
善处理；公司将按董事会2004年年度工作方针和计划，继续整合资产，努力通过资产重组
和债务重组，树立新的主营业务，以恢复和提高公司的持续经营能力，并使公司进入良性
的经营循环周期。
独立董事陈湛匀、张有礼认为董事会对审计报告涉及事项的说明反映了公司的实际情
况。
监事会认为：董事会就审计报告涉及事项的说明是合理的和真实的，要求董事会在以
后工作中对相关事项进行妥善处理。
（三）关于资产置换（龙源伟业股权转让）的决议
为推进本公司资产重组的进程，确立本公司的主营业务，提升公司业绩，避免退市，
经公司与各方多次协商，于2004年8月29日与北京龙源伟业机电设备有限公司（以下简称“
北京龙源”）签署协议，协议约定：北京龙源同意将其持有的北京比特伟业科技有限公司
（以下简称“北京伟业”）34%的股权（以下简称“34%股权”）转让给比特科技，比特科
技同意以其享有的5889万元人民币的债权作为本次受让34%股权的对价。
本协议签署执行后，本公司将拥有北京伟业49％的股权。
根据协议附件的约定，本公司拟置出的其他应收款账面原值为5889.1万元，账面净值
为815.8万元，具体见协议附件。龙源伟业转让给本公司比特伟业34％股权是以2004年6月
30日经审计的比特伟业净资产为基础作价822.2万元，作为对价进行交易。同时，龙源伟业
承诺：“自受让债权之日起，我公司将定期向比特科技控股股份有限公司告知我公司催收
债权情况，若我公司催收的款项超过822.2万元人民币，我公司同意将超过部分的款项返还
给比特科技控股股份有限公司。”
本协议的签署，将有利于公司处理历史遗留的其他应收款问题，有利于公司确立主营
业务，从而有望从根本上扭转公司连年亏损的局面。
本事项须报股东大会审议批准。
（四）关于资产置换（地下车库经营权转让）的决议
为推进本公司资产重组的进程，确立本公司的主营业务，提升公司业绩，避免退市，
经公司与各方多次协商，于2004年8月29日公司与上海城市房地产有限公司（以下简称“上
海城房”）签署了《资产置换框架协议》。协议约定：比特科技拟以部分不良债权置换上
海城房位于上海市武宁南路488号智慧广场176个地下车库的经营权（以下简称“经营权”）
，拟置入的经营权以评估结果为依据作价；双方将自上述评估报告出具之日起五个工作日
内签署正式的资产置换协议，但该正式资产置换协议的最终签署不得迟于2004年10月31日。
本协议签署后，公司将积极推进本事项，使正式的资产置换协议能早日签署和履行。
如果本资产置换能够顺利推进，将有利于公司处理历史遗留的其他应收款问题，有利于公
司确立主营业务，从而有望从根本上扭转公司连年亏损的局面。
（五）关于资产置换（竞马游戏经营权转让）的决议
为推进本公司资产重组的进程，确立本公司的主营业务，提升公司业绩，避免退市，
经公司与各方多次协商，于2004年8月29日公司与公司第一大股东宁波华能租赁有限公司（
以下简称“宁波华能”）签署了《资产置换框架协议》。协议约定：宁波华能拟将已经取
得竞马游戏的中国大陆地区内的总经营权（以下简称“总经营权”）置换入比特科技，比
特科技拟置出其账面上的部分其他应收款；宁波华能拟置入的总经营权以评估结果为依据
作价，比特科技拟置出其他应收款以账面价值为依据作价；双方将自上述评估报告出具之
日起五个工作日内签署正式的资产置换协议，但该正式资产置换协议的最终签署不得迟于
2004年10月31日。
本框架协议签署后，公司将积极推进本事项，使正式的资产置换协议能早日签署和履
行。如果本资产置换能够顺利推进，将有利于公司处理历史遗留的其他应收款问题，有利
于公司确立主营业务，从而有望从根本上扭转公司连年亏损的局面。
（六）通过关于暂停上市期间扭亏工作报告
（七）关于申请公司股票恢复上市的决议
本公司因最近三年连续亏损，2004年4月27日公司股票被暂停上市。为保护全体股东的
利益，维持上市公司的地位，经过公司及有关各方的不懈努力，极力推进债务重组和资产
重组进程，开拓公司业务，2004年度上半年实现了扭亏为盈。
公司2004年上半年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限责任公司审计：总资
产64,795,261.35元，净资产-212,748,522.94元，实现净利润1,132,283.63元每股收益
0.0076元。会计师事务所出具了保留意见带解释性说明段的审计意见。
2004年4月21日，公司实际控制人变更为自然人程里全和张路。实际控制人变更后，公
司董事会及管理层已作相应调整。在股东、债权人、董事会、管理层以及其他有关各方的
努力下，公司的财务和经营状况有了极大的改善，债务重组和资产重组工作取得了阶段性
的成果：
2004年4月21日，公司与宁波华能及广厦建设集团有限责任公司签署协议，拟剥离本公
司1.933亿元的债务和等额账面原值的其他应收款,其中5000万元的债务剥离须取得债权人
中国农业银行总行营业部的书面认可。
2004年8月29日，公司与北京龙源伟业机电设备有限公司签订《股权转让协议》，约定
北京龙源伟业机电设备有限公司将其持有的北京比特伟业科技有限公司34%的股权转让给公
司，公司同意以其享有的5889.1万元人民币的债权作为受让34%股权的对价。经过本次股权
转让，公司将共持有北京比特伟业科技有限公司49%的股权，成为北京比特伟业科技有限公
司的第一大股东。
2004年8月29日，公司与上海城市房地产有限公司签订《资产置换框架协议》，约定将
上海城市房地产有限公司拥有的位于上海市武宁南路488号智慧广场的176个地下车库的经
营权进行评估，公司拟以评估价值相等数额的其他应收款账面净值与上海城市房地产有限
公司进行置换。
2004年8月29日，公司与宁波华能租赁有限公司签署《资产置换框架协议》，约定将宁
波华能租赁有限公司拥有的竞马游戏的中国大陆地区内的总经营权进行评估，公司拟以评
估价值相等数额的其他应收款账面价值与宁波华能租赁有限公司的总经营权进行置换。
通过上述债务重组和资产重组安排，公司不良债权、债务将相继得到剥离，公司资产
质量和资产结构将得到实质性的提高；同时公司主营业务将调整为网络游戏及电力咨询、
不动产经营管理等。
通过以上资产和业务整合，公司将减少当前亏损业务，突出主营业务，公司目前主营
业务和经营环境将有所好转，经营前景明朗。
根据中国证券监督管理委员会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》
和《深圳证券交易所股票上市规则(修订稿)》第十章第二节的有关规定，公司符合申请股
票恢复上市条件，同意公司向深圳证券交易所提出恢复上市的申请。
以上第三项决议将报股东大会审议。
三、备查文件
（一）公司第四届第十四次董事会决议
（二）独立董事关于上市公司关联方资金占用和对外担保的独立意见
（三）独立董事对审计意见涉及事项的意见
（四）独立董事关于资产置换（龙源伟业股权转让）的意见

特此公告。
比特科技控股股份有限公司
董 事 会
　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　二零零四年八月二十九日