北京市中伦律师事务所
关于博创科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年四月

北京市中伦律师事务所
关于博创科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：博创科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”、“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件和《博创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对博创科技提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、博创科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和博创科技的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所的法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 经本所律师核查，博创科技系于 2008 年 9 月由有限责任公司整体变更设
立的股份有限公司。
2. 经中国证监会《关于核准博创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1889 号）核准及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于博创科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]692 号）
同意，博创科技首次公开发行的 2,067 万股人民币普通股股票自 2016 年 10 月 12
日起在深交所创业板上市交易，股票简称“博创科技”，股票代码“300548”。
3. 公司现持有浙江省市场监督管理局于 2023 年 9 月 18 日核发的统一社会
信用代码为 91330000751914583X 的《营业执照》。综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要公司终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 21 日出具的《审计
报告》（天健审〔2024〕434 号）、《博创科技股份有限公司 2023 年年度报告》《博创科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》和公司出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2024 年 4 月 19 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于博创科
技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《博创科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划包含释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授权权益分配情况、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本次《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

1. 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、技术/业务骨干人员”。
本次激励计划拟首次授予激励对象共 88 人。以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以。本次激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本次激励计划首次授予激励对象包含外籍员工。公司已在《激励计划（草案）》中对前述人员成为激励对象的必要性、合理性进行了必要说明。
根据公司说明，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3.限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 430 万股，约占 2024 年 4 月 18 日公司股本总额 28,695.7383 万股的 1.50%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本次激励计划 占 2024 年 4 月
姓名 职务 国籍 性股票数量 拟授出权益数量 18 日公司股本总
（万股） 的比例 额的比例
汤金宽 董事、总经理 中国 33.00 7.67% 0.11%
副总经理、财务
梁冠宁 总监兼董事会秘 中国 15.00 3.49% 0.05%
书
周蓉蓉 副总经理 中国 15.00 3.49% 0.05%
技术/业务骨干人员中的外籍员工 34.50 8.02% 0.12%
（4 人）
其他技术/业务骨干人员 274.50 63.84% 0.96%
（81 人）
预留部分 58.00 13.49% 0.20%

合计 430.00 100.00% 1.50%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本次