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博瑞传播:博瑞传播独立董事2023年年度述职报告--王雪
公告时间:2024-04-29 18:32:08
2023年年度述职报告
本人王雪,作为成都博瑞传播股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事及审计委员会主任委员,在2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,勤勉、忠实履行职责,认真、谨慎审议董事会各项议案,并对公司重要事项发表独立意见,充分发挥作为独立董事的独立作用,维护公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)本人履历情况
王雪,管理学博士,教授,注册会计师 (AU)。现任西南财经大学会计学院会计系主任。研究领域为资本市场财务与会计,会计信息披露与投资者保护,国内外会计准则研究等,主持或主研过多个国家自科基金、国家社科基金和教育部人文社科研究项目,在核心期刊发表论文20余篇,主编或参编专著7部。兼任中国管理会计研究中心研究员,中国政府审计研究中心研究员,职业教育国家学分银行专家,四川省财政厅国有金融资本专家,成都市工业和信息化专家,四川迅游网络科技股份有限公司独立董事、创意信息技术股份有限公司独立董事、成都博瑞传播股份有限公司第十届董事会独立董事。
(二)独立性情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定,本人已对照监管规则关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查,并向董事会提交了本人《独立性年度自查报告》。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作(2023年12月修订)中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
(一)本年度参加董事会和股东大会会议及表决情况
2023年度,本人出席了10次董事会会议和1次年度股东大会。在会议召开前认真审阅会议资料,在充分了解议案的基础上,审慎发表意见,依法行使表决权,2023年度对董事会审议的所有议案均投了赞成票,无提出异议的情形,无反对、弃权的情形。
(二)董事会专门委员会履职情况
在担任公司董事会审计委员会主任委员期间,本人严格按照《公司章程》《审计委员会实施细则》等规章制度积极履行职责。报告期内,共组织董事会审计委员会召开4次专门会议,未有委托他人出席或缺席情况。会议主要就公司定期报告、内部控制评价报告、选聘会计师事务所等事项与审计委员会其他委员共同讨论并进行审议,对审议事项均投赞成票,无提出异议、反对、弃权的情形。
(三)与审计机构沟通情况
年报期间,本人作为审计委员会主任委员,与其他委员就年报履职安排积极与公司聘请的会计师事务所沟通协商,制定了审计工作时间安排计划;及时与会计师事务所沟通,并掌握2023年度审计工作进展情况,督促会计师事务所按时保质出具审计报告;与会计师就重大事项进行了沟通,听取其意见,认真审阅公司2023年年度财务审计报告及内部控制审计报告初稿。在此期间,共形成了4次书面记录,充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
(四)与中小股东沟通情况
2023年,我出席了公司2022年度及2023年一季度、半年报及三季报的业绩说明会,就中小投资者提出的问题予以认真回复,就其关心的内容进行充分沟通交流,积极维护中小股东合法权益。
(五)现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
2023年度,本人通过实地走访公司、利用参加现场会议以及年报准备等机会,积极与公司经营层沟通了解经营情况,日常高度关注市场变化对公司生产经营产生的影响。
公司积极配合本人各项工作,重视与本人的沟通交流,帮助本人及时了解和掌握最新的监管政策、履职相关培训及公司主要经营情况等,包括但不限于在召开董事会及相关会议前,公司董事会秘书专门就拟审议议案的背景情况、项目情况等展开当面沟通或电话交流;公司董事会办公室组织准备会议资料并派专人及时准确传递,充分保证独董的知情权,为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度,本人根据监管规则关于独立董事的履职定位,对重点关注事项予以关注和监督,特别是涉及公司关联交易、定期报告中的财务信息等事项进行了认真的核查,积极履行了自己的职责。
(一)关联交易情况
报告期内,公司审议了2022年度日常关联交易完成情况及2023年度计划的议案,本人会同其他独立董事按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司关联交易管理制度的要求,对上述关联交易事项的必要性、客观性以及定价公允性、是否损害公司和股东利益等方面做出判断。经审查,我认为公司2023年度进行的关联交易均为公司开展正常经营所需,交易定价公允合理,未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖,事前均征得了独立董事的认可,决策程序合法合规,关联董事予以回避表决,不存在损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。相关事项的披露符合监管规定。
(二)对外担保及非经营性资金占用情况
2023年度,公司为控股子公司生学教育向银行申请流动资金贷款事项提供担保,我就该事项发表了独立意见,认为该担保事项系其因业务快速发展对资金的需求,符合公司和生学教育及才子软件的整体利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;生学教育经营稳定,财务状况、资信状况良好,具有清偿能力;公司向生学教育委派了高级管理人员、财务负责人以及内控官,对生学教育的财务具有较强的掌控力,本次担保风险可控;公司依照对生学教育
60%的出资比例为其提供担保,符合国资监管及公司的相关规定,不会损害公司和全体股东的利益。
除上述提供担保事项外,公司没有为控股股东及其他关联方提供担保,也不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
(三)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度,公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。在定期报告编制过程中,本人认真审阅了相关资料,未发现有违规行为发生,同意并签署了各定期报告的《书面确认意见》。报告期内,通过与内部审计机构的沟通交流,审阅了公司内部控制自我评价报告及内部控制审计报告等材料,未发现公司内部控制体系存在重大或重要缺陷。
(四)聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年度,公司根据相关规定,将提供财务报告审计服务已超过规定年限的四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)改聘为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)。公司履行了相应的比选程序,董事会审计委员会在选聘中认真履行了相关职责,审议并通过相关议案后依次提交董事会、股东大会审议通过。改聘程序合法合规。
同时,公司将2023年度内部控制审计会计师事务所改聘为北京中
天银会计师事务所(特殊普通合伙)。因该事务所与公司未能及时完成相关备案,可能会影响公司年度内部控制审计报告的按时披露,双方解除协议。公司重新改聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度内部控制审计会计师事务所。在改聘过程中,公司均履行了合法合规的比选选聘程序以及审议程序。
(五)董事、高级管理人员的薪酬
公司已建立起符合现代企业管理的全员绩效考评机制。对高级管理人员实施年度经营目标考核,严格按照年度目标责任书确定的业绩目标、考核标准和考评程序对高级管理人员进行绩效考核和薪酬分配。
(六)信息披露情况
报告期内,公司共披露了4份定期报告,74份临时报告,信息披露前公司依照相关规定履行了相应的审批程序,执行程序合法合规,未发现公司存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
四、总体评价和建议
2023年,作为公司的独立董事,我本着客观、公正、独立的原则,严格按照相关规定参与公司重大事项的决策,充分发挥独立董事的作用,较好的维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
下一步我将继续按照法律法规等规定,本着认真、勤勉、谨慎的精神,进一步提升履职能力,加强与公司经营层的沟通,发挥专业能力,为公司提供更多行之有效的意见和建议,为促进公司董事会科学决策水平不断提升,为公司稳健经营、创造良好业绩发挥积极作用,切实维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事:王雪
2024 年 4 月 28 日
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