宁波博威合金材料股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及其他现行有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照第一条
规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免，董事长任期 3 年，可以连任。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第六条 公司董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任。兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职权，履
行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。

第八条 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应当为会计专业的独立董事担任。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的相关事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报
告向股东大会作出说明。
第十一条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资、关联交易等交易事项的权
限，建立严格的审查和决策程序。具体如下：
（一）本条所指交易包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）本公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
（三）本公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联交易，拟与关联
法人达成关联交易金额在 300 万以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行：
（三）签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）签署董事会与总裁及其他高级管理人员订立的经营责任书；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）决定公司一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产额 10%的事项。
(九) 董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保
及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取本公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合本公司最佳利益。
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第三章 会议的召集与召开
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事、监事及高级管理人员。
在发出召开董事会的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。董事长在拟定议案前，视需要征求公司总裁和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应召开临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人可以通过董事会秘书
或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的议案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容应当符合本规则第九条规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主持董事会临时会议。本公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度安排。董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
董事会召开临时董事会会议，至少应提前三日以电话、传真的方式向全体董事发出通知。
如有本规则第十六条第（一）、（二）、（三）、（五）、(六)、（七）、（八）规定的情形，
董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十八条 董事会会议书面通知可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期、地点和期限；
（二） 会议召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议提案）；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 联系人和联系方式；
（八） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容、以及情况急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题相关背景资料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据资料。
董事不能仅依靠高级管理人员提供的