宁波博威合金材料股份有限公司
股东大会议事规则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会
的议事方法和程序，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司股东大会是公司的权力机构，应遵照第一条规定的法律、法规、规
范性文件及本规则规定的职权范围内行使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东大会。公司全体监事
对于股东大会的正常召开负有监督责任。
第二章 股东大会的一般规定
第五条 公司股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、独立董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改《公司章程》；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十四）审议批准第六条第（二）项规定的重大交易事项；
（十五）审议批准第七条规定的担保事项；
（十六）审议批准第六条第（三）项规定的重大关联交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条 股东大会应当依法就本公司购买或出售资产、对外投资等交易事项履行
严格的审查和决策程序。本公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体如下：
（一）本条所指交易包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研究与开发项目；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上海证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）本公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后，提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
（三）本公司与关联人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并经董事会审议后，提交股东大会审议通过后方可实施。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》规定的须由股东大会审议的其他担保事项。

公司发生上述担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后提交股东大会审议。其他对外担保事项由股东大会普通决议通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）有关法律、法规及《公司章程》规定的其他情形。
第九条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立
董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，应当以书面形式提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，并向召集人提供持有上市公司 3