证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2024-020
债券代码：113069 债券简称：博23转债
宁波博威合金材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 20 日召开第五届
董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订部分治理制度的议案》，具体内容如下：
一、公司章程具体修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上市公司章程指引（2023 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（以下简称“《上市公司监管指引第 3 号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》条款修订如下：
原章程 修订前内容 修订后内容
条款
…… ……
独立董事有权向董事会提议召开临时 独立董事有权向董事会提议召开
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 临时股东大会，但应当取得全体独立董
第四十六 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 事的过半数同意。对独立董事要求召开
条 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 临时股东大会的提议，董事会应当根据
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 法律、行政法规和本章程的规定，在收
意见。 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
…… 开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第五十六 …… ……
条 除采取累积投票制选举董事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事
事、监事候选人应当以单项提案提出。 外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。
……
…… 股东大会就选举董事、监事进行表
股东大会就选举董事、监事进行表决 决时，根据本章程的规定或者股东大会
第八十二 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 的决议，应当实行累积投票制。单一股
条 应当实行累积投票制。 东及其一致行动人拥有权益的股份比例
…… 在百分之三十及以上的或者选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。
……
在原有条款后新增以下内容：
依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立
第一百零 …… 董事的权利。
七条 第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师 公司应当披露的关联交易、公司及
事务所，应由二分之一以上独立董事同意后， 相关方变更或者豁免承诺的方案、被收
方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 购上市公司董事会针对收购所作出的决
请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 策及采取的措施，应当经公司全体独立
第一百零 和在股东大会召开前公开向股东征集投票 董事过半数同意后，提交董事会审议。
八条 权，应由二分之一以上独立董事同意。经全 独立董事向董事会提请召开临时股
体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部 东大会、提议召开董事会会议和独立聘
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 请中介机构对公司具体事项进行审计、
行审计和咨询，相关费用由公司承担。 咨询或者核查，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事应当按时出席董事会会议，了 独立董事应当按时出席董事会会
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 议，了解公司的生产经营和运作情况，
第一百零 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 主动调查、获取做出决策所需要的情况
九条 事应当向公司年度股东大会提交独立董事年 和资料。独立董事应当向公司年度股东
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
…… ……
专门委员会的成员全部由董事组成，其 专门委员会的成员全部由董事组
第一百一 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 成，其中审计委员会、提名委员会、薪
十四条 员会中独立董事应占多数并担任召集人，且 酬与考核委员会中独立董事应占多数并
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 担任召集人，且审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，且
召集人应当为会计专业人士。
第一百七 公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司股东大会对利润分配方案作出
十三条 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 决议后，或公司董事会根据年度股东大
内完成股利（或股份）的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上

限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
利润分配政策 利润分配政策
（一）公司利润分配政策的研究论证程 （一）公司利润分配政策的研究论
序、决策和监督机制 证程序、决策和监督机制
1、公司制订或修改利润分配政策时， 1、公司制订或修改利润分配政策
应当以股东利益为出发点，注重对投资者利 时，应当以股东利益为出发点，注重对
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会 投资者利益的保护并给予投资者稳定回
充分论证；若修改利润分配政策，应详细论 报，由董事会充分论证；若修改利润分
证其原因及合理性。 配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立 公司制订或修改利润分配政策时，
董事应发表独立意见。同时应通过公司网站、 独立董事认为利润分配政策可能损害公
公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小 司或者中小股东权益的，有权发表独立
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 意见。董事会对独立董事的意见未采纳
心的问题。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公司制订现金分红具体方案时，董事会 中记载独立董事的意见及未采纳的具体
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 理由并披露。
条件和最低比例、调整的条件极其决策要求 公司制订现金分红具体方案时，董
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 事会应当认真研究和论证公司现金分红
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 的时机、条件和最低比例、调整的条件
案，并直接提交董事会审议。 极其决策要求等事宜。
第一百七 2、董事会审议制订或修改利润分配政 独立董事认为现金分红具体方案
十四条 策的议案时，应经全体董事过半数通过。公 可能损害公司或者中小股东权益的，有
司制订或修改利润分配政策的议案经董事会 权发表独立意见。董事会对独立董事的
审议通过后，应提请股东大会审议批准。股 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
东大会审议制订或修改利润分配政策的议案 董事会决议中记载独立董事的意见及未
时，须经出席股东大