国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 邮编：518034
电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5090
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二〇二四年四月

目 录

释 义 ...... 2
第一节 引 言 ...... 5
第二节 正 文 ...... 8
一、本次发行的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行的主体资格...... 9
三、本次发行的实质条件...... 9
四、发行人的设立......11
五、发行人的独立性......11
六、发行人的主要股东及实际控制人......11
七、发行人的股本及其演变...... 12
八、发行人的业务...... 12
九、关联交易及同业竞争...... 13
十、发行人的主要财产...... 15
十一、发行人的重大债权债务...... 15
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 16
十三、发行人的公司章程...... 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作...... 16
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化...... 17
十六、发行人的税务...... 17
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 18
十八、发行人募集资金的运用...... 18
十九、发行人的业务发展目标...... 19
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 19
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 20
二十二、需要说明的其他问题...... 21
二十三、结论...... 22
第三节 签署页 ...... 24
释 义
除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：
本次发行 上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票
报告期 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的期间
发行人、步科股份、 上海步科自动化股份有限公司
公司
步科有限 上海步科自动化有限公司，系发行人前身
《发起人协议书》 《关于上海步科自动化有限公司按原账面净资产值折股整体变
更为股份有限公司之发起人协议书》
上海步进 上海步进投资有限公司，更名前为上海步进投资有限公司、上
海步科电气有限公司
深圳步进 深圳步进指深圳市步进信息咨询有限公司，更名前为深圳市步
进机电有限公司、深圳市步进科技有限公司
同心众益 深圳市同心众益投资管理中心（有限合伙）
深圳步科 深圳市步科电气有限公司
成都步科 成都步科智能有限公司
深圳亚特 深圳亚特精科电气有限公司
常州精纳 常州精纳电机有限公司
香港步科 步科香港有限公司
Dilili Dilili Labs, Inc.
深圳人机 深圳人机电子有限公司
西门子医疗 Siemens Healthcare GmbH（德国西门子医疗）及其子公司
海柔创新 深圳市海柔创新科技有限公司和无锡市海柔创新科技有限公司
联影医疗 上海联影医疗科技股份有限公司及其子公司
Festo AG & Co. KG（德国费斯托集团公司）、Festo SE & Co.
德国费斯托 KG.及其子公司费斯托（中国）有限公司、费斯托（中国）自动
化制造有限公司、费斯托气动有限公司
海康威视 杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司
飞旋科技 天津飞旋科技股份有限公司及其子公司
GMT GMT Endüstriyel Elektronik San. ve Tic. Ltd. Şti.
PCBA Printed Circuit Board Assembly，即将元器件焊接到 PCB 空板上
后形成的印刷线路板
本所 国浩律师（深圳）事务所
本所律师 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经
办律师”栏中签名的律师
主承销商、保荐机 海通证券股份有限公司
构、海通证券
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
市监局 市场监督管理局、工商行政管理局
《编报规则 12 号》 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
募集说明书 《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书》

本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的《国浩律师
律师工作报告 （深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
公司章程 《上海步科自动化股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司
元 人民币元
美元 美国的法定货币单位

国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A2422/FY/2024-203
致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与上海步科自动化股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人 2023 年度向特定对象发行A 股股票的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，参照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事宜出具本法律意见书。

第一节 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994 年2 月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（深圳）事务所。2011 年 3 月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所，国浩律师集团（深圳）事务所也相应更名为国浩律师（深圳）事务所。
（二）经办律师简介
为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简历如下：
程静律师，本所合伙人，法学硕士。2008 年开始从事证券法律业务，主要从事公司境内外发行上市及再融资等证券业务，曾为多家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41 层
邮政编码：518034
电子邮箱：chengjing@grandall.com.cn
童曦律师，本所合伙人，法学硕士。2008 年开始从事证券法律业务，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，曾为多家企业提供证券发行、并购、投资等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41 层
邮 编：518034
电子信箱：tongxi@grandall.com.cn
二、本所律师制作法律意见书的过程

作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所指派律师及协办人员组成项目工作组，具体承办该项业务。
在提供法律服务过程中，本所律师曾多次长期驻场工作，向发行人提出了多份调查提纲及文件清单，收集并审查了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的资料和文件；协助起草和修改了本次发行所需的各类法律文件；审查了发行人股东大会、董事会和监事会的有关会议文件以及其他法律文件；根据具体情况，对发行人所有或使用的主要资产进行查验；参加中介机构协调会，讨论和解决公司规范运作、申报材料制作中的重大问题；向有关政府部门就工作中的某些专门问题进行咨询等。
在整个法律服务过程中，本所律师着重查验、审核了以下有关问题：本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的主要股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的公司章程、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务及享受的财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、