国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权并向激励对象授予预留股票期权事项
之
法律意见书
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二○二四年四月
致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权
并向激励对象授予预留股票期权事项之
法律意见书
GLG/SZ/A2422/FY/2024-331
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本 所 律 师 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）并向激励对象授予预留股票期权（以下简称“本次授予”，与“本次注销”合称“本次注销及授予”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次注销及授予事项相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次注销及授予事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次注销及授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销及授予事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

正文
一、本次批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《上海步科自动化股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等与本次激励计划相关的议案。
2、公司于 2023 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
3、公司于 2023 年 4 月 28 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
4、公司于 2023 年 4 月 29 日至 2023 年 5 月 8 日将首次授予激励对象姓
名和职务通过公司办公 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 5 月 10 日披
露了《监事会关于 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
6、根据《激励计划（草案）》以及股东大会对董事会的授权，公司于
2023 年 5 月 23 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整
2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整及授予事项发表了独立意见。

7、公司于 2023 年 5 月 23 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
（二）本次注销及授予事项的批准和授权
1、公司于 2024 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了
《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，前述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2、公司于 2024 年 4 月 28 日召开第五届监事会第二次会议，审议通过了
《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单及授予日发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
二、本次注销的具体内容
（一）本次注销的依据
1、因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权注销
根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2、因公司层面业绩考核目标未成就导致本次激励计划第一个行权期股票期权注销
本次激励计划首次授予股票期权的考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期 业绩考核目标
公司需达成以下两个条件之一：
首次授予的股票期权第一个 1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增
长率不低于 15%；
行权期
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率
不低于 10%。
公司需达成以下两个条件之一：
首次授予的股票期权第二个 1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增
长率不低于 30%；
行权期
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2024 年净利润增长率
不低于 20%。
公司需达成以下两个条件之一：
首次授予的股票期权第三个 1、以公司 2022 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增
长率不低于 50%；
行权期
2、以公司 2022 年净利润为基数，公司 2025 年净利润增长率
不低于 30%。
注 1：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
注 2：上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的归属于公司股东的净利
润作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。
（二）本次注销的情况
1、根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于 2023 年股票期
权激励计划第一个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，因公司本次激励计划授予股票期权的 1 名激励对象离职，不再具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，公司决定对其已获授但尚未行权的共计 6.3 万份股票期权进行注销。本次注销后，公司授予激励对象人数由
28 人减少至 27 人，股票期权授予登记数量由 187 万份减少至 180.7 万份。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审〔2024〕3-56 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），2023 年度公司实现营业收入 50,648.03 万元，较上年同期下降 6.09%；归属于公司股东的净利润 6,068.34 万元，较上年同期下降 33.36%。2023 年因本次激励计划导致的以权益结算的股份支付确认的费用为 217.74 万元，剔除本次激励计划股份支付费用影响后，2023 年度公司营业收入较上年同期下降 6.09%；归属于公司股东的净利润较上年同期下降 31.04%，未达到本次激励计划第一个行权期公司业绩考核目标，行权条件未成就，因此公司拟