长飞光纤光缆股份有限公司
Yangtze Optical Fibre and Cable Joint Stock Limited Company*
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号 ：6869）
董事会提名及薪酬委员会工作细则
（于二零一四年五月六日通过，于二零二四年三月二十八日更新）
定义
于本工作细则内，除非文义另有所指外，下列词汇具有以下含义 ：
公司章程 指 经公司2013年度股东大会通过的上市后适用的《长飞光纤光
缆股份有限公司章程（草案）》及其不时之修订 ；
董事会 指 公司董事会 ；
委员会 指 公司董事会提名及薪酬委员会 ；
公司 指 长飞光纤光缆股份有限公司 ；
公司法 指 《中华人民共和国公司法》；
董事 指 公司所有的董事，且董事指任何一位董事 ；
集团 指 公司及其子公司 ；
香港上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
独立非执行董事 指 符合上市规则独立定性规定的非执行董事，且独立非执行董
事指任何一位独立非执行董事 ；
上市规则 指 公司股票上市的证券交易所适用的上市规则 ；
高级管理人员 指 公司的总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
以及公司章程规定的其他人员。
* 仅供识别

第一章 总则
第一条 为了加强公司内部控制，完善公司治理结构，根据《公司法》、公司章程及其
他有关规定，公司董事会设立提名及薪酬委员会，并制定本工作细则。公司
在境内及境外证券交易所上市后，本工作细则应同时遵守不时修改的上市规
则、其他适用的法律、法规。倘任何应适用的有关法律、法规、公司章程、
上市规则与本工作细则不一致、相抵触或存在任何冲突时，应按从严原则，
执行最严谨的条文。
第二条 委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、
高级管理人员的选择标准、程序以及董事、高级管理人员候选人进行研究、
审查并提出建议，对公司董事、高级管理人员及员工的考核标准和薪酬政
策、方案进行研究、考核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由至少三名董事组成，其中独立非执行董事占多数。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在
董事会会议结束后立即就任。
第五条 委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作 ；主席由
董事会任命。
第六条 委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立非执行董事身
份的委员不再具备公司章程及上市规则所规定的独立性，自动失去委员资
格，应由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。委员任期届
满前，除非出现《公司法》、公司章程或上市规则规定的不得任职之情形，不
得被无故解除职务。
第七条 委员会下设工作小组，主要负责日常工作的联络、有关经营方面的资料及被
考评人员的有关资料的整理及准备会议和决议落实等相关事宜。委员会应正
式委任委员会秘书。

第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限是 ：
（一） 至少每年审查董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方
面），并就任何为配合公司的策略拟对董事会作出的变动提出建议 ；
（二） 拟订及审查董事会成员多元化政策，审查该政策列出的可计量目标和达
标进度及在公司企业管治报告中披露上述政策或其概要 ；
（三） 制定及实施随附的董事提名政策（“董事提名政策”），不时审查董事提名
政策及在公司企业管治报告中披露该政策或其概要 ；
（四） 物色具备合适资格可担任董事、总裁及其他高级管理人员的人士，并
挑选、提名有关人士出任董事、总裁及其他高级管理人员或就此向董
事会提供意见 ；就任免董事、解聘高级管理人员及其他法律法规、证
券交易所规则及公司章程规定的事项向董事会提出建议 ；
（五） 评核独立非执行董事的独立性 ；
（六） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划的有
关事宜向董事会提出建议 ；
（七） 对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事的意见或
建议（如适用）；
（八） 研究董事与高级管理人员考核的标准、绩效评价程序和薪酬及奖惩办
法并提交董事会批准 ；
（九） 就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透
明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议 ；
（十） 评审公司董事和高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考核评价 ；
（十一）对公司薪酬制度执行情况进行监督 ；
（十二）因董事会所订企业方针及目标而检讨及批准高级管理人员的薪酬建
议 ；

（十三）获得董事会授权，考量确定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬
待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职
务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会
应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职
责、集团内其他职位的雇用条件及是否应该按表现厘定薪酬等 ；
（十四）审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致 ；若未能与有关合约
条款一致，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担 ；
（十五）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排与合约条款一致 ；若未能与合约条款一致，有关
赔偿亦须合理适当 ；
（十六）确保任何董事或其任何联系人（见上市规则的定义）不得参与决定自身
薪酬 ；
（十七）就执行董事的薪酬建议咨询董事长及／或总裁，如认为有需要，亦可
征求专业意见 ；
（十八）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划，法律法规、证监会及交易所、公司章程规定的其他事项向董事
会提出建议 ；
（十九）审查及／或批准有关《香港上市规则》第十七章项下股份计划的事宜 ；
及
（二十）董事会授权的其他事宜。
第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议，其中涉及的公司董事
的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施 ；公
司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 ；其他内容的提案经董事会
审议后决定。
第十条 董事会有权否决损害公司和股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 公司有关部门有配合委员会开展工作并提供相关材料的义务。委员会应获供
给充足资源以履行其职责。

（二） 主持委员会的日常工作 ；
（三） 审定、签署委员会的报告和其他重要文件 ；
（四） 检查委员会决议和建议的执行情况 ；
（五） 代表委员会向董事会报告工作 ；及
（六） 委员会主席应当履行的其他职责。
委员会主席因故不能履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委员代行其
职权。
第四章 决策程序
第十三条 委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，并向委员会提
供其赖以决策的相关书面资料，主要包括 ：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 ；
（二） 提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 ；
（三） 提供董