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北京君合（成都）律师事务所
关于
成都先导药物开发股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项
之
法律意见书
二零二四年四月

关于成都先导药物开发股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项
之法律意见书
致：成都先导药物开发股份有限公司
北京君合（成都）律师事务所（以下简称“本所”）为在四川省司法厅注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“成都先导”）的委托，担任成都先导 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于成都先导的如下保证：成都先导已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，且该等文件和口头证言于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、成都先导及其他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次作废有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法
律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供成都先导为本次作废之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次作废必备的法定文件，随其他材料一起公开披露。本所同意成都先导部分或全部在本次作废的相关文件中引用本法律意见书的内容，但成都先导作上述引用时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次作废相关事项已经履行的程序如下：
（一）2021 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审
议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；2021 年 11 月 29 日，
公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就公司实施本次激励计划发表了独立意见。
（二）2021 年 10 月 28 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》；2021 年 11 月
29 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的有关事项进行核实并发表了相关核查意见。
（三）2021 年 11 月 30 日，公司在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
网站披露了《成都先导药物开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事余海宗作为征集人就公司2021 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2021 年 12 月 11 日，公司于上交所网站披露了《成都先导药物开发
股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核
意见及公示情况说明》，根据该说明，自 2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9
日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示；在公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划拟激励对象的异议。
（五）2021 年 12 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，以特别
决议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并在上交所网站披露了《成都先导药物开发股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2021 年 12 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届
监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的首次授予条
件已经成就，同意以 2021 年 12 月 16 日为首次授予的授予日（以下简称“首次
授予日”），向 128 名激励对象授予 579.16 万股第二类限制性股票，授予价格为 20.52 元/股。同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了独立意见，公司监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（七）2022 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监
事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，
同意以 2022 年 12 月 15 日为预留授予的授予日（以下简称“预留授予日”），
向 37 名激励对象授予 142 万股第二类限制性股票，授予价格为 20.47 元/股。同
日，公司独立董事就本次激励计划预留限制性股票价格调整以及授予的相关事项发表了独立意见，公司监事会对截至预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监
事会第十二次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》，同意公司本次作废事项。该议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过后提交董事会审议。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指南》《成都先导药物开发股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
二、本次作废的相关情况
（一）因激励对象离职而作废部分限制性股票
《激励计划》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。”
因公司本次激励计划中首次授予的 8 名激励对象及预留授予的 1 名激励对
象已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 23.1 万股首次授予和 5 万股预留授予的限制性股票不得归属并应由公司作废。
（二）因公司层面业绩考核目标未达标而作废部分限制性股票
根据公司《激励计划》及《成都先导药物开发股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），本次激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，预留授予的限制性股票归属期的相应考核年度为 2023-2024 年两