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大名城:独立董事田新民2023年度述职报告
公告时间:2024-04-15 19:34:01
上海大名城企业股份有限公司
独立董事田新民 2023 年度述职报告
本人田新民作为上海大名城企业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事局独立董事,2023 年度严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部制度规定,忠实勤勉履行独立董事职责,认真出席股东大会、董事局会议及董事会专门委员会等会议,并审议各项议案,对重大事项发表独立意见,切实维护公司全体股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下:
一、 基本情况
本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验,具备法律法规所要求的独立性,并在履职中保持客观、独立的专业判断。本人不存在监管规则要求的影响独立性的情况。本人基本情况如下:
田新民:男,1966 年出生,中国国籍,博士、博士生导师。现任上海交通大
学安泰经济与管理学院副院长、上海交通大学行业研究院副院长、上海交通大学深圳研究院执行院长。主要从事战略人力资源管理、组织行为、创新与创业发展及高教管理研究。盛剑环境独立董事;现任公司第九届董事局独立董事,公司薪酬与考核委员会委员及召集人、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。
二、 本年度履职情况
1、出席董事会、股东大会的情况
2023 年度公司共召开董事局会议 13 次,其中现场方式召开 7 次,通讯方式
召开 6 次,股东大会 5 次。本人积极出席会议,依法依规、独立审慎行使职权。在董事会会议召开前,本人认真阅读董事会会议资料,为董事局会议审议决策做好充分准备;对公司的生产经营及财务状况进行及时、客观、充分了解;在董事会议案表决中,审慎行使表决权,为公司经营发展提出合理化建议,为董事局会
议作出科学决策起到了积极作用。报告期内,本人对董事局各次会议均投同意票,不存在对董事会议案提出异议情况。
报告期亲自出席董事局、股东大会情况如下:
股东大会 1
董事局会议 5
(注:公司2023年7月进行董事局换届选举,本人作为新任独董亲自参加各次专门委员会会议)
2、参与董事会专门委员会的情况
报告期内,公司共召开9次审计委员会会议,2次薪酬与考核委员会会议,2次提名委员会会议,1次战略委员会会议。报告期,亲在参加各次专门委员会会议,积极履行职责。
本人担任上海交通大学安泰经济与管理学院副院长、上海交通大学行业研究院副院长、上海交通大学深圳研究院执行院长,主要从事战略人力资源管理、组织行为、创新与创业发展及高教管理研究,在独立董事履职过程中,充分发挥本人专业领域的经验和专业判断,积极为公司发展建言献策。
报告期亲自出席专门委员会会议情况如下:
审计委员会 3
薪酬与考核委员会 1
提名委员会 1
战略委员会 1
(注:公司2023年7月进行董事局换届选举,本人作为新任独董亲自参加各次专门委员会会议)
作为公司薪酬与考核委员会召集人,本人主持委员会高效开展工作,组织讨论薪酬与考核方面的议案。薪酬与考核委员会会共有委员5人,其中独立董事3名,另外2名为公司非独立董事。报告期,本人勤勉、谨慎履行召集人职责,按照法律法规及公司相关制度的规定,主持委员会会议的召开。报告期内,本人主持薪酬与考核委员会1次,对公司新一届董监事、高级管理人员的董监事津贴、高管薪酬与绩效的方案,全体委员从决策依据与政策、发放范围、发放依据等方面进行充分讨论审核后,提交公司执行。
3、与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
作为审计委员会委员之一,本人参与审计委员会对公司内部审计工作的指导,对内部控制的有效性的评估;对外部审计工作进行监督及评估,督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度;协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;向董事会提出续聘外部审计机构的建议,审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。审计委员会通过以上职能发挥,切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
4、参与独立董事专门会议的工作情况
独立董事专门会议全部由独立董事参加,由独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。报告期内,除审议应该经独立董事专门会议审议的议案,专门会议还根据公司经营需要,探讨上市公司发展的相关事项,积极提供专业建议,监督管理层对股东大会和董事局会议决议的执行情况,针对企业运营中遇到的问题提出有建设性的意见,为公司发展献言献策。
报告期审议关联交易议案情况
会议名称 召开日期 会议内容
第九届董事局2023年第 2023 年 12 月 5 日 1、《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股
一次独立董事专门会议 东大会决议有效期的议案》
2、《关于提请股东大会延长授权公司董事局或
董事局授权人士全权办理本次向特定对象发行
A 股股票相关事项的议案》
5、公司对独立董事工作的支持及现场工作开展情况
公司为独立董事提供了专门办公室,为独立董事工作配备良好的工作环境。日常工作中,公司管理层积极配合独立董事合规履职,通过现场交流、视频会议、日常工作群沟通等多种方式,就生产经营、规范运作及重大事项等情况,与独立董事保持互动,并充分尊重和听取独立董事专业意见。公司相关部门为独立董事后续培训提供便利和协助。
本人利用参加董事会以及其他时机对公司进行现场考察,亲临公司项目场景,主动了解公司的经营、财务等情况,并在日常保持与公司管理人员及相关部门的沟通,主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展。
2023 年 9 月,本人专程前往公司西北区域公司进行考察,走访了公司位于
兰州名城广场、兰州大名城现场,参观公司项目生产现场,了解商品房销售情况,并与西北公司相关领导进行座谈,听取相关领导对西北区域市场和公司项目建设情况的汇报。2024 年 4 月,本人参加了公司组织的独立董事走进交房现场的考察活动,对公司位于上海的项目情况进行实地走访,听取项目负责人对项目建设情况的汇报,体验公司高品质交房现场工作。通过项目考察,对公司生产经营有了更深入的了解。
6、与中小股东沟通交流的情况
报告期,通过参加公司线上业绩说明及股东大会的形式与投资者沟通交流,了解合理建议,积极履行独立董事职责。
三、 年度履职重点关注事项的情况
报告期,独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定要求,对以下事项予以重点审核。
1、审核应当披露的关联交易
第九届董事局 2023 年第一次独立董事专门会议于 2023 年 12 月 5 日以视频
会议方式召开,会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权公司董事局或董事局授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》。
本次关联交易是为保障公司本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜顺利推进,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,有利于公司顺利、有序地推进本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜,符合公司和全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司上述两项议案,并同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
根据公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制的工作要求,报告期,作为审计委员会委员之一,本人对公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行审核,经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议。
3、审核提名公司董事、聘任公司高级管理人员
报告期内,本人作为提名委员会委员之一,履行职责,对公司董事、高管的
提名程序、候选人应具备担任的相应职务的资格和能力、是否存在监管规则要求的不适合担任上市公司董事、高管的情形等事项,进行充分审核,发表同意意见后提交公司董事会审议。
4、审核董事、高级管理人员的薪酬
报告期,本人作为薪酬与考核委员会召集人,积极履行职责,对 2023 年度董事、高管的薪酬发放情况进行决策依据、发放范围、发放标准等方面的审核,并形成审核意见提交公司董事局会议。
四、 总体评价和建议
2023 年,本人按照法律法规、监管规章和《公司章程》的规定,忠实、勤勉、独立地履行职责,对董事会和各专门委员会讨论事项,积极发表客观公正的独立意见,维护公司和全体股东的合法权益。
2024 年,本人将进一步提高履职能力和专业水平,加强与公司董事会、管理层的沟通,特别是在公司战略规划、创新发展等方面为公司提供专业建议,高质量履行独董职责,助力公司提高治理水平,为公司安全经营稳健经营贡献应有力量。
特此报告。
独立董事:田新民
2024 年 4 月 12 日
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