阜新德尔汽车部件股份有限公司
章 程
二○二四年四月

目 录

第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股 份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......8
第四章 股东和股东大会 ......9
第一节 股东 ......9
第二节 股东大会的一般规定 ......12
第三节 股东大会的召集 ......15
第四节 股东大会的提案与通知 ......17
第五节 股东大会的召开 ......19
第六节 股东大会的表决和决议 ......22
第五章 董事会 ......27
第一节 董事 ......27
第二节 董事会 ......30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......35
第七章 监事会 ......38
第一节 监事 ......38
第二节 监事会 ......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......40
第一节 财务会计制度 ......40
第二节 内部审计 ......44
第三节 会计师事务所的聘任 ......44
第九章 通知和公告 ......45
第一节 通知 ......45
第二节 公告 ......46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......46
第一节 合并、分立、增资和减资 ......46
第二节 解散和清算 ......47
第十一章 修改章程 ......49
第十二章 附则 ......49
阜新德尔汽车部件股份有限公司章程
第一章 总则
第一条为维护阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原阜新德尔汽车转向泵有限公司股东辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司、阜新鼎宏实业有限公司、复星产业控股有限公司、上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）、上海磐石容银创业投资有限公司、通鼎集团有限公司、上海德智和投资有限公司、上海翼勇实业发展有限公司、上海平怡信息科技有限公司等 10 位投资者共同作为发起人，以原阜新德尔汽车转向泵有限公司账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立。公司在阜新市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照，营业执照号为 210900400007676。
第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2015 年 6 月 12 日在深圳证券交易
所上市。
第四条公司注册中文名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司。
公司英文名称：Fuxin Dare Automotive Parts Co.,Ltd
第五条公司住所：阜新市经济开发区 E 路 55 号。
邮政编码：123004
第六条公司注册资本为人民币 15,045.8068 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，制造先进而独特的产品，使股东获得满意的经济利益，遵守公共道德，保护环境，并能促进中国经济的发展及科学技术水平的提高。
第十三条经依法登记，公司的经营范围是：一般项目:汽车零部件研发,
汽车零部件及配件制造,汽车零配件零售,汽车零配件批发,电机及其控制系统研发,电动机制造,机械电气设备销售,新材料技术研发,合成材料制造（不含危险化学品）,特种陶瓷制品销售,智能控制系统集成,货物进出口,技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司系由阜新德尔汽车转向泵有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，发起人为辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司、阜新鼎宏实业有限公司、复星产业控股有限公司、上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）、上海磐石容银创业投资有限公司、通鼎集团有限公司、上海德智和投资有限公司、上海翼勇实业发展有限公司、上海平怡信息科技有限公司等 10 位投资者。各发起人以各自持有的阜新德尔汽车转向泵有限公司出资额按阜新德尔汽车转向泵
有限公司截止 2011 年 11 月 30 日的净资产值折股，认缴股份数额及比例情况如
下：
序号 发起人名称 认购股份数额（万股） 认购股份比例（%）
1 辽宁德尔实业股份有限公司 3,726.0150 49.6802
2 福博有限公司 1,599.1500 21.3220
3 阜新鼎宏实业有限公司 1,071.4275 14.2857
4 复星产业控股有限公司 466.9500 6.2260
5 上海上汽福同投资管理中心（有限合伙） 357.1425 4.7619
6 上海磐石容银创业投资有限公司 106.6125 1.4215
7 通鼎集团有限公司 53.3025 0.7107
8 上海德智和投资有限公司 53.3025 0.7107
9 上海翼勇实业发展有限公司 42.6450 0.5686
10 上海平怡信息科技有限公司 23.4525 0.3127
合计 7,500.0000 100.00
第十九条公司股份总数为 15,045.8068 万股，均为普通股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职后 18 个月内不得转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 7个月至 12 个月之间申报离职的，自申报离职后 12 个月内不得转让所持有的本公
司股份；在首次公开发行股票上市之日起 12 个月后申报离职的，自申报离职后半年内不得转让所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权