怀集登云汽配股份有限公司
监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司第六届监事会第三次会议审议的相关事项发表意见如下：
一、关于《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》的意见
经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的各项条件，本次交易决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的意见
经核查，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力。本次交易决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。我们同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》的意见
经核查，本次交易的预案及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定及监管规则的要求。本次交易决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。我们同意将该议案提交股东大会审议。
买资产协议>的议案》的意见
根据公司本次交易的整体安排，公司与徐忠建、朱必亮等 53 名速度科技股
份有限公司股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。我们同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于《关于公司与上海汇衢签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》的意见
根据公司本次交易的整体安排，公司与上海汇衢资产管理有限公司（以下简称“上海汇衢”）签署附生效条件的《股份认购协议》。该附生效条件的《股份认购协议》符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的要求。我们同意将该议案提交股东大会审议。
六、关于《关于本次交易构成关联交易的议案》的意见
经核查，公司控股股东北京益科瑞海矿业有限公司作为交易对方南京速度云图企业咨询合伙企业（以下简称“速度云图”）的执行事务合伙人，持有速度云图 64.87%财产份额；本次配套募集资金认购方上海汇衢系公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述主体构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。我们同意将该议案提交股东大会审议。
七、关于《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》的意见
经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。
八、关于《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》的意见
经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定重组上市的议案》的意见
经核查，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确
产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
公司最近三十六个月内实际控制人均为杨涛，控制权未发生变更。本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨涛，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
我们同意将该议案提交股东大会审议。
十、关于《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》的意见
经核查，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意将该议案提交股东大会审议。
十一、关于《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》的意见
经核查，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
十二、关于《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》的意见
经核查，公司在本次交易前 12 个月内未发生重大资产购买、出售、置换资
产的情况。我们同意将该议案提交股东大会审议。
十三、关于《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》的意见
经核查，本次交易符合《注册管理办法》相关规定。我们同意将该议案提交股东大会审议。
十四、关于《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》的意见

经核查，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。我们同意将该议案提交股东大会审议。
十五、关于《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》的意见
经核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内，累计涨跌幅超过 20%。我们同意将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司监事会关于第六届监事会第三次会议相关事项的意见》签名页）
出席会议的监事签名：
叶枝 廉绍玲 陈冠华
怀集登云汽配股份有限公司监事会
二○二四年四月二十六