总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为明确德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理
人员职责和权限，规范其履行职责行为，完善公司法人治理结构，保证公司经营层依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》和其他有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，特制定本细则。
第二条 本细则适用人员范围为公司经理层人员，具体包括公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监及其他《公司章程》规定的高级管理人员。经理层人员履行职权除应遵守本工作规则的规定外，应遵守相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三条 本规则适用于德展健康，所属公司可参照制定或执行。
第二章 一般规定
第四条 经理层在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常
经营管理。经理层实行总经理负责制。
经理层设总经理 1 名，副总经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1
名。经理层其他人员协助总经理工作，并根据总经理的委托行使职权。
第五条 《公司法》规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情
形以及被证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理层职务。
第六条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，如有重要事项，总
经理应向董事长及时报告。
第七条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的事项时，应事先听取公司工会和职工代表大会的意见。
第八条 经理层应当遵守法律法规、公司章程及公司各项规章制度，对
公司负有下列忠实的义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经董事会或者股东大会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经董事会或者股东大会同意与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息从事内幕交易；
（十一）不得违反法律、法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实和勤勉的义务行为；
（十二）经理层人员违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第三章 总经理职权
第九条 总经理对董事会负责，负责公司的日常生产、经营、管理工作，
行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；根据董事会及公司章程授权批准公司一定金额以下的投资方案；
（四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏
阶段性费用；
（六）组织落实公司年度经营业绩目标，接受董事会考核和评价；
（七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会会议；
（八）拟定公司内部管理机构设置方案；
（九）拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章制度；
（十）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；决定各子公司法定代表人、派出董事、监事等；
（十二）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠方案，经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠；
（十三）拟定公司资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（十四）拟定一定金额以上的融资方案，批准一定金额以下的融资方案；
（十五）协调、检查和督促各部门、各分子公司的生产经营和改革、管理工作；
（十六）提议召开董事会临时会议；
（十七）列席公司董事会、股东大会会议；
（十八）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权行使的其他职权。
总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第十条 其他高级管理人员的职责如下：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照工作分工，分管相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（三）按照职责权限履行职责，承担相应责任，落实年度目标责任；
（四）参加总经理办公会并发表意见，列席董事会，接受董事问询；
（五）总经理授权或交办的其他工作事项。
第十一条 公司财务总监全面负责公司的日常财务管理工作，董事会秘
书的职责和权限由《董事会秘书工作细则》另行规定。
第四章 总经理办公会议
第十二条 公司实行总经理办公会议制度。

第十三条 总经理办公会是公司经营管理层研究工作、议定事项的日常
议事机构，由总经理及其他高级管理人员组成。实行集体讨论，统一决策的议事机制。
第十四条 总经理办公会研究决定总经理职责范围内的重要事项。主要
包括研究讨论公司有关经营、管理、发展等重大事项以及各部门、各所属公司提交会议议定的重要事项。决策的事项或议案应属于总经理职权范畴且内容应符合法律法规、《公司章程》和公司规章制度的规定。
第十五条 总经理办公室是总经理办公会议的工作机构，负责筹备及召
开总经理办公会议，包括会议议题的收集、议案的编制、会议通知、会议记录、会议资料保管等工作。
第十六条 总经理办公会会议事程序如下：
（一）总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能出席时，由总经理委托一名副总经理召集和主持；参加总经理办公会的人员为总经理、副总经理等经营管理层人员。总经理可视情况需要决定公司其他有关人员列席会议。
（二）除总经理外其他高级管理人员因故不能参加现场会议时，需向总经理请假，其对议题发表意见和建议可以书面或通讯形式表达。
（三）会议议题应由分管领导组织有关部门进行充分研究论证，广泛征求意见，提出可行性方案。提交会议讨论决定的重大问题，由分管领导牵头，相关部门深入调查研究，在广泛征求意见的基础上，提出处理相关重大问题或重要事项的工作思路和建议方案。
（四）会议由提报部门就议题进行汇报，有关人员做必要说明，分管领导做补充发言，除总经理外的其他与会高管人员应就议题进行轮流发言，并发表明确意见，上述成员充分讨论后由总经理决定。
第十七条 总经理办公室应认真做好总经理办公会会议记录工作，指定
专人负责，明确记录与会人员发言情况，及时出具《总经理办公会议纪要》。
第十八条 与会高级管理人员应在会议记录上签字，会议记录、会议纪
要等会议资料保存期不得少于十年。
第十九条 出席和列席总经理办公会的人员，必须严格遵守保密制度。
凡需要保密的会议内容和讨论情况，不得以任何方式泄露和传播，并按证券
部要求填报内幕信息知情人登记档案。
第二十条 与会人员严格执行回避制度。法律法规等规定应当回避的人
员，包含涉及决策事项内容的有关本人、直系亲属、利益关系人等应当回
避。
第二十一条 总经理办公会议一经形成决议，即由总经理组织相关人员
贯彻落实，总经理办公室或总经理指定的专人负责督办，并将落实情况向
总经理汇报。
第五章 总经理报告制度
第二十二条 总经理应定期或不定期向董事会报告工作，并对报告的真
实性负责，报告内容包括但不限于：
（一）定期报告的基本内容
1、当期生产经营情况及下期经营计划与工作安排；
2、年度或半年度经营预案；
3、年度财务预算、决算；
4、利润分配方案和弥补亏损方案；
5、重大合同的签订及执行情况、资金运用情况、盈亏情况；
6、董事会决议的执行情况；
7、其他重大事项；
（二）不定期报告的基本内容：
1、公司年度计划实施情况或准备实施的重大投资项目、重大合同签订及执行情况；
2、各子公司运营情况；
3、公司重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件；
4、资金运用和盈亏情况等公司日常经营管理重大的重大事项。
第二十三条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，
充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环
境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第二十四条 董事会或监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监
事会要求报告工作。对董事会和监事会的质询应如实提供相关信息。
第六章 总经理绩效评价
第二十五条 董事会对总经理及经理层其他人员绩效评价是确定经理层
任职、薪酬以及其他激励的依据。
第二十六条 对总经理及其他经理层成员的薪酬与奖惩方案，由董事会
的薪酬与考核委员会根据《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》研究决定并组织实施。
第七章 附则
第二十七条 本细则经董事会决议通过后生效实施，原《德展大健康股
份有限公司总经理工作细则》同步废止。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规和修改后的公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条 本细则由董事会负责解释和修订。
第三十条 本细则自公司董事会批准之日起生效。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二四年四月十一日