泰和泰律师事务所
关于四川东材科技集团股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
（2024）泰律意字（东材科技）第 1 号
2024 年 4 月 12 日
中国 成都市高新区天府大道中段 199 号
棕榈泉国际中心 16 楼
16/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
High-tech Zone, Chengdu, People’s Republic of China
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目 录

第一部分 前 言......2
一、释义...... 2
二、声明...... 3
第二部分 正 文......4
一、本次终止及回购注销的批准和授权...... 4
二、本次终止及回购注销的情况......6
三、结论意见......9
第三部分 结 尾......9
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章......10
二、本法律意见书的正本、副本份数...... 10
泰和泰律师事务所
关于四川东材科技集团股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制
性股票的法律意见书
（2024）泰律意字（东材科技）第 1 号
致：四川东材科技集团股份有限公司
泰和泰律师事务所接受四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《四川东材科技集团股份有限公司章程》等有关规定，就公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”，“本次终止”和“本次回购注销”合称“本次终止及回购注销”）的相关事项出具法律意见。
第一部分前言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、东材科技 指 四川东材科技集团股份有限公司
《激励计划（草 《四川东材科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
本次激励计划、
指 四川东材科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本激励计划

《考核办法》 指 《四川东材科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司（含合并报表子
公司，下同）董事、高级管理人员、中层（核心）管理人员及核
激励对象 指
心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
公司根据本激励计划规定的条件和价格，分次授予激励对象一定
标的股票、限制
指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
性股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《公司章程》 指 《四川东材科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。

（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次终止及回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本法律意见书仅就本次终止及回购注销相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或东材科技的文件引述，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所律师对该等非法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（五）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
（六）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次终止及回购注销的相关事项发表法律意见如下：
第二部分正 文
一、本次终止及回购注销的批准和授权
1、2022 年 4 月 18 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
2、2022 年 4 月 18 日，公司独立董事黄勇、李双海、李非对本次激励计划的
相关事项发表了独立意见。

3、2022 年 4 月 18 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司＜2022 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4、2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2022 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量和授予价格的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事黄勇、李双海、李非对上述事项发表了独立意见，认为本激励计划规定的首次授予条件
已经成就，同意以 2022 年 6 月 15 日为首次授予日，向符合条件的 271 名激励对
象授予 2,809.50 万股限制性股票，首次授予价格为 5.98 元/股。
6、2023 年 4 月 27 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事钟胜、李双海、黄勇对上述事项发表了独立意见，认为本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2023 年 7 月 10 日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事钟胜、李双海、黄勇发表了独立意见，同意调整回购价格、回购注销及解除限售事项。
8、2024 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第
八次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，同意本次终止及注销事项。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次终止及回购注销事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，本次终止及回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理变更注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次终止及回购注销的情况
（一）本次终止及回购注销的依据
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司层面业绩考核要求如下：
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标 考核年度 2022 年 2023 年 2024 年
净利润增长率 目标值（A） 40% 85% 135%
（以2021年净利润为基数） 触发值（B） 20% 50% 90%
净利润增长率的实际完成度（X