东芯半导体股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和其他法律、法规以及《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。
第五条 合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第六条 公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本规则关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第二章 股东大会的一般规定
第八条 股东大会应当在法律及《公司章程》规定的范围内行使职权。
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 制定和修改《公司章程》，批准《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准需由股东大会通过的对外担保事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十五） 审议如下交易事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500 万元；

6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
7.公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
8.《公司章程》规定的其他交易。
若公司尚未盈利，可以豁免适用上述净利润指标，下述董事会审议事项涉及净利润指标时亦同。
上述交易不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十六） 审议批准与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；
（十七） 审议批准法律及《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定，且公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额较高者计算披露和决策标准。除提供担保、委托理财等事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用上述规定，交易已履行股东大会审议程序并及时披露的，不再纳入连续 12 个月累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作
为计算基础，适用上述规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用上述规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用上述规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用上述规定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东大会审议程序。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。每一年度召开的股东大会，除年度股东大会以外均为临时股东大会。临时股东大会应当按召开的年度顺次排序。
第十一条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律或《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 公司召开股东大会时应聘请中国注册执业律师对以下问题出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、《公司章程》以及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十四条 董事会应当在本规则第十一条和第十二条规定的期限内按时召集股东大会。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应以书面方式说明理由并公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，监事会向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持临时股东大会。
第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股东向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并参照本规则规定的股东大会召集程序发出股东大会通知，同时向证券交易所备案。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第二十条 监事会或股东自行召集股东大会的，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案和通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律及《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十三条 召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知公告当日。