证券代码：688110 证券简称：东芯股份
东芯半导体股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月

目 录

东芯半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知...... 2
东芯半导体股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程...... 4
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...... 6
议案二：关于制定、修订部分内部治理制度的议案...... 7
议案三：关于 2023 年度董事会工作报告的议案...... 8
东芯半导体股份有限公司 2023 年度董事会工作报告...... 9
议案四：关于 2023 年度监事会工作报告的议案...... 15
东芯半导体股份有限公司 2023 年度监事会工作报告...... 16
议案五：关于 2023 年度财务决算报告的议案...... 20
东芯半导体股份有限公司 2023 年度财务决算报告...... 21
议案六：关于 2023 年年度报告及其摘要的议案...... 29
议案七：关于 2023 年度利润分配预案的议案...... 30
议案八：关于续聘会计师事务所的议案...... 31
议案九：关于公司董事 2023 年度薪酬确认与 2024 年度薪酬方案的议案...... 32
议案十：关于公司监事 2023 年度薪酬确认与 2024 年度薪酬方案的议案...... 34议案十一：关于《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议
案...... 36议案十二：关于《公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案...... 37议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划有关事项的议案 ...... 38
听取《2023 年度独立董事述职报告》...... 40
东芯半导体股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《东芯半导体股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工
作，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资
格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议公司聘请北京德恒（深圳）律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2024 年 4 月
20 日披露于上海证券交易所网站的《东芯半导体股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号:2024-025）。

东芯半导体股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2024年5月14日14点00分
（二）现场会议地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心
L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室
（三）会议召集人：东芯半导体股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长蒋学明先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月14日至2024年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于制定、修订部分内部治理制度的议案》
2.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
2.05、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.06、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
2.07、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
2.08、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
2.09、《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》

2.10、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
3、《关于2023年度董事会工作报告的议案》
4、《关于2023年度监事会工作报告的议案》
5、《关于2023年度财务决算报告的议案》
6、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
7、《关于2023年度利润分配预案的议案》
8、《关于续聘会计师事务所的议案》
9、《关于公司董事2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的议案》
10、《关于公司监事2023年度薪酬确认与2024年度薪酬方案的议案》
11、《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
12、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》
13、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励
计划有关事项的议案》
听取《2023年度独立董事述职报告》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）会议结束
议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
为进一步优化公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票科创板上市规则》等相关法律法规部门规章规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，公司拟对
《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日在
上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章
程>及制定、修订部分内部治理制度的公告》（公告编号：2024-013）及《东芯半导体股份有限公司章程》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2024 年 5 月 14 日
议案二：关于制定、修订部分内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定、修订了以下拟提交股东大会审议的内部治理制度：
序号 子议案名称
2.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.04 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
2.05 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2.06 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
2.07 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
2.08 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
2.09 《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
2.10 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
修订后的上述治理制度全文详见公司于 2024 年 4 月 20 日在 上 海 证 券
交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）上披露的制度。
以上子议案 2.01-2.03、2.05-2.10