方正证券股份有限公司
章程草案
二零二四年四月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党的组织
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第七章 执行委员会、总裁及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会会议
第九章 内部控制
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章章程修改
第十四章附则

方正证券股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经中国证监会“证监许可[2010]1199 号”文批准，由方正证券有限
责任公司依法整体变更设立。
公司在湖南省工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 914300001429279950 的《营业执照》。
第三条 公司于 2011 年 8 月 3 日经中国证监会“证监许可[2011]1124 号”
文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15 亿股，于 2011 年 8 月 10 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称:方正证券股份有限公司
公司英文名称：FOUNDER SECURITIES CO.,LTD.
第五条 公司住所：湖南省长沙市天心区湘江中路二段 36 号华远华中心 4、5
号楼 3701-3717。邮政编码：410002
第六条 公司注册资本为人民币 8,232,101,395 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量
的党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、合规总监、董事会秘书、财务负责人、首席信息官、中国证监会认定的其他高级管理人员以及董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十三条 公司选举董事、监事和聘任高级管理人员，应当自作出决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构提交备案材料。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据国家有关法律、法规及规章，依照稳健规范、开拓进取、廉洁高效、提高效益的原则，积极履行社会责任，践行证券行业“合规、诚信、专业、稳健”文化理念，深入融合公司特色企业文化，运用科学的现代化管理方法和优质、高效的服务，开拓证券市场业务，获得良好的经济效益和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司开展私募投资基金业务；公司 可以设立子公司从事中国证监会发布的《证券公司证券自营投资品种清单》所列 品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份总数为 8,232,101,395 股，全部为人民币普通股。
第十八条 公司的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人名称及持股情况见本章程附件。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律法规、中国证监会及证券交易所规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
董事长、控股股东、实际控制人向公司董事会提议回购股份的，提议的内容 应当符合法律、法规和证券监管机构的相关规定。
提议人拟提议公司进行本条第一款第（六）项规定情形的股份回购的，应当 在符合相关法律规定的相关事实发生之日起 10 个交易日内向上市公司董事会提 出。
第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年 内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 股东应当严格按照法律、行政法规、中国证监会的规定及有关协议履行出资义务。
股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资行为的，公司董事 会应当要求该股东改正并及时向其他股东及公司注册地证监局报告。
第三十二条 股东虚假出资、出资不实、抽逃出资、变相抽逃出资的，在改正前其股东权利停止行使，已经分得的红利由公司董事会负责追回。

第四章 党的组织
第三十三条 公司设立中国共产党方正证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）， 设立中国共产党方正证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第三十四条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、执行委员会，董事会、监事会、执行委员会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第三十五条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。包括：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院 重大战略决策及上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法 选择经营管