泛微网络科技股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二零二四年四月

目录

二〇二三年年度股东大会会议议程 ......3
议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 ...... 5
议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 ...... 11
议案三：关于《2023 年度审计报告》的议案 ...... 14
议案四：关于《2023 年年度报告及摘要》的议案 ...... 15
议案五：关于《2023 年度利润分配方案》的议案 ...... 16
议案六：关于《2023 年度独立董事述职报告》的议案 ...... 17议案七：关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案
......47
议案八：关于《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案 ...... 48议案九：关于确认 2023 年度日常关联交易超出预计部分及 2024 年度日常关联交易
预计的议案 ......49
议案十：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ......53
议案十一：关于终止实施 2023 年员工持股计划的议案 ......54
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二〇二三年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议：2024 年 4 月 18 日上午 10:00 时
网络投票：2024 年 4 月 18 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。二、会议地点：上海市三鲁公路 3419 号泛微软件大厦一楼公司会议室
三、会议主持人：董事长、总经理 韦利东先生
参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
四、会议议程：
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东大会会议议案
1、关于《2023 年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2023 年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2023 年度审计报告》的议案；
4、关于《2023 年年度报告及摘要》的议案；
5、关于《2023 年度利润分配方案》的议案；
6、关于《2023 年度独立董事述职报告》的议案；
7、关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；
8、关于《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
9、关于确认 2023 年度日常关联交易超出预计部分及 2024 年度日常关联交易预
计的议案；
10、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
11、关于终止实施 2023 年员工持股计划的议案。
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、询问
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果（五）宣布现场会议休会，计票
（六）监票人宣读计票结果
（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
（九）会议主持人宣布闭会
议案一：
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关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现向大家作 2023 年度董事会工作报告，请各位审议。
2023 年公司董事会受股东大会委托，经营和管理股份公司的法人财产，并依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，对公司的重大发展项目、公司经营、财务状况、资本运作等方面进行了认真的审议和决策。
2023 年，公司全体员工共同努力，坚决贯彻公司发展战略要求，深耕主业，坚持以市场为导向，坚持创新驱动，积极推动产品研发和应用推广；统筹精益管理和降本增效，积极把握市场增长机会，使公司保持了生产经营的稳健运行。
董事会全体成员本着对股东负责的精神，行使自身的职能。现就董事会 2023 年的主要工作总结如下：
一、报告期内公司经营状况
2023年度，公司生产经营情况正常，通过积极开拓市场，主营业务收入趋于稳定，公司营业收入239,319.26万元，较上年同期增长2.65%；实现利润总额为17,281.08万元，比上年同期下降26.05%；实现净利润为17,868.26万元，比上年同期下降19.99%。
报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。
二、公司 2023 年度利润分配预案
1、资本公积
单位:元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股本溢价 473,702,132.63 3,947,725.15 3,947,725.15 473,702,132.63
其他资本公积 107,507,917.90 96,377,528.22 68,370,238.15 135,515,207.97
合 计 581,210,050.53 100,325,253.37 72,317,963.30 609,217,340.60

2、盈余公积
单位:元
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 133,075,551.97 133,075,551.97
3、未分配利润明细情况
单位:元
项目 金额
上年年末余额 1,064,242,924.46
加：本期归属于母公司所有者的净利润 186,474,516.82
减：提取法定盈余公积
减：其它所有者内部权益结转
减：应付普通股股利 38,454,893.25
期末未分配利润 1,212,262,548.03
公司将根据第五届董事会第七次会议决定通过的 2023 年度利润分配议案，2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币 178,682,564.54 元，母公司实现净利润
186,474,516.82 元。母公司以 2023 年度净利润 186,474,516.82 元为基数，加往年
累积的未分配利润 1,064,242,924.46 元，减 2022 年现金红利 38,454,893.25 元，
本次实际可供分配的利润为 1,212,262,548.03 元。
公司 2022 年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每 10 股派发现金股利 1.50 元(含税)。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 260,603,073 股，以此计算拟派发现金
红利 39,090,460.95 元（含税）。
本预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后方可实施。
四、董事会日常工作情况（董事会会议召开情况）
2023 年度，共召开了十次董事会议，具体会议的时间和通过的议案如下：
1、2023 年 3 月 17 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，通过了 17 个
议案：
（1）关于《2022 年度董事会工作报告》的议案；
（2）关于《2022 年度总经理工作报告》的议案；

（3）关于《2022 年度审计报告》的议案；
（4）关于《2022 年年度报告及摘要》的议案；
（5）关于《2022 年度利润分配方案》的议案；
（6）关于《2022 年度独立董事述职报告》的议案；
（7）关于《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；
（8）关于《2022 年度内部控制评价报告》的议案；
（9）关于《2022 年度内部控制审计报告》的议案；
（10）关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；
（11）关于《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
（12）关于确认 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预
计的议案；
（13）关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
（14）关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案；
（15）关于《2023 年度授权业务运营中心管理制度和流程》的议案；
（16）关于公司股票申请撤销其他风险警示的议案；
（17）关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案。
2、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，通过了 3 个议
案：
（1）关于《2023 年第一季度财务报告》的议案；
（2）关于投资设立境外子公司的议案；
（3）关于对全资子公司增资用于建设浙江研发中心的议案。
3、2023 年 5 月 19 日，召开了第四届董事会第二十一次会议，通过了 4 个议案：
（1）关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案；
（2）关于《上海泛微网络科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；
（3）关于《上海泛微网络科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》的议案；
（4）关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年员工持股计划相关事宜的议案。
4、2023 年 6 月 13 日，召开了第四届董事会第二十二次会议，通过了 1 个议案：
（1）关于调整公司 2023 年员工持股计划受让价格的议案。
5、2023 年 7 月 7 日，召开了第四届董事会第二十三次会议，通过了 4 个议案：
（1）关于公司董事会换届的议案；
（2）关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案；
（3）关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案；
（4）关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案。
6、2023 年 7 月 27 日，召开了第五届董事会第一次会议，通过了 7 个议案：
（1）关于选举公司