证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2024－027
债券代码：113643 债券简称：风语转债
上海风语筑文化科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25
日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
为进一步促进公司完善公司利润分配制度，公司根据《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《关于修改＜上市公司章程指引＞的决 定》中涉及利润分配的内容，结合本公司实际情况，公司对章程相应条款进行修订， 具体修改内容如下：
序 原章程条款 修改后章程条款
号
第一百八十条 公司股东大会对利
第一百八十条 公司股东大会对利润 润分配方案作出决议后，或公司董
分配方案作出决议后，公司董事会须 事会根据年度股东大会审议通过
在股东大会召开后 2 个月内完成股利 的下一年中期分红条件和上限制
（或股份）的派发事项。 定具体方案后，须在两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司利润分配决策 第一百八十一条 公司利润分
程序和机制、利润分配政策调整程序 配决策程序和机制、利润分配政策
和机制如下： 调整程序和机制如下：
（一）公司利润分配决策程序和机制 （一）公司利润分配决策程序
1. 董事会应当认真研究和论证 和机制

公司现金分红的时机、条件和最低比 1. 董事会应当认真研究和论
例、调整的条件及其决策程序要求等 证公司现金分红的时机、条件和最事宜，根据法律法规及本章程的规定 低比例、调整的条件及其决策程序制订年度利润分配方案、中期利润分 要求等事宜，根据法律法规及本章配预案；独立董事也可以征集中小股 程的规定制订年度利润分配方案、东的意见，提出利润分配提案，并直 中期利润分配预案；独立董事也可
接提交董事会审议。 以征集中小股东的意见，提出利润
2. 独立董事、外部监事（若 分配提案，并直接提交董事会审
有）应对利润分配预案进行审核并独 议。
立发表审核意见，监事会应对利润分 2. 公司当年盈利且有可供分
配方案进行审核并提出审核意见；公 配利润，董事会未提出以现金方式司董事会未做出现金利润分配预案 进行利润分配方案的，应当在定期的，应当在定期报告中披露原因，独 报告中披露原因。
立董事应当对此发表独立意见。 3. 董事会审议通过年度利润
3. 董事会审议通过利润分配预 分配预案后报股东大会审议批准。
案后报股东大会审议批准，公告董事 经过股东大会批准或授权，董事会会决议时应同时披露独立董事、外部 可进行中期利润分配。
监事（若有）和监事会的审核意见。 4. 股东大会审议利润分配方
4. 股东大会审议利润分配方案 案时，公司应当事先通过多种渠道
时，公司应当事先通过多种渠道主动 主动与股东特别是中小股东进行与股东特别是中小股东进行沟通和交 沟通和交流，充分听取中小股东的流，充分听取中小股东的意见和诉 意见和诉求，及时答复中小股东关求，及时答复中小股东关心的问题， 心的问题，并提供网络投票等方式并提供网络投票等方式以方便社会公 以方便社会公众股东参与股东大
众股东参与股东大会表决。 会表决。
5. 公司股东大会对利润分配方 （二）公司利润分配政策调整
案作出决议后，公司董事会须在股东 程序和机制
大会召开后2个月内完成股利（或股 1. 如遇战争、自然灾害等不可
份）的派发事项。 抗力因素、国家法律政策调整或者
（二）公司利润分配政策调整程 公司自身经营状况和未来发展规
序和机制 划发生重大变化时，公司可对利润
1. 如遇战争、自然灾害等不可 分配政策进行调整。调整后的利润
抗力因素、国家法律政策调整或者公 分配政策，不得违反法律、法规及司自身经营状况和未来发展规划发生 监管部门的有关规定。
重大变化时，公司可对利润分配政策 2. 公司调整利润分配政策，董
进行调整。调整后的利润分配政策， 事会应当进行详细论证、说明理不得违反法律、法规及监管部门的有 由，并充分考虑独立董事、外部监
关规定。 事（如有）、监事会和社会公众股东
2. 公司调整利润分配政策，董 的意见。
事会应当进行详细论证、说明理由， 3. 公司调整利润分配政策，须
并充分考虑独立董事、外部监事（如 经董事会和监事会审议通过，方可有）、监事会和社会公众股东的意 提交股东大会审议。
见。 4. 股东大会审议调整利润分
3. 公司调整利润分配政策，须 配政策的议案时，公司应当提供网
经董事会和监事会审议通过，并由独 络投票等方式以方便社会公众股立董事、外部监事（若有）审核并发 东参与股东大会表决，并经出席股表审核意见后，方可提交股东大会审 东大会的股东所持表决权的2/3 以
议。 上通过。
4. 股东大会审议调整利润分配
政策的议案时，公司应当提供网络投
票等方式以方便社会公众股东参与股
东大会表决，并经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司利润分配政策 第一百八十二条 公司利润分
如下： 配政策如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策， 公司实施积极的利润分配政
重视对投资者的合理投资回报。公司 策，重视对投资者的合理投资回
应保持利润分配政策的连续性和稳定 报。公司应保持利润分配政策的连性，同时兼顾公司的长远利益、全体 续性和稳定性，同时兼顾公司的长股东的整体利益及公司的可持续发 远利益、全体股东的整体利益及公展，利润分配不得超过累计可分配利 司的可持续发展，利润分配不得超润的范围，不得损害公司持续经营能 过累计可分配利润的范围，不得损力。公司董事会、监事会和股东大会 害公司持续经营能力。公司董事对利润分配政策的决策和论证过程中 会、监事会和股东大会对利润分配应当充分考虑独立董事和公众投资者 政策的决策和论证过程中应当充
的意见。 分考虑独立董事和公众投资者的
（二）利润分配形式 意见。
公司可以采用现金、股票或者法 （二）利润分配形式
律、法规允许的其他方式分配利润。 公司可以采用现金、股票或者
公司积极、优先实行以现金方式 法律、法规允许的其他方式分配利
进行分配。公司具备现金分红条件 润。
的，应当采用现金分红进行利润分 公司积极、优先实行以现金方
配。考虑到公司的成长性或重大资金 式进行分配。公司具备现金分红条需求，在保证现金分红最低分配比例 件的，应当采用现金分红进行利润及公司股本规模与股权结构合理的前 分配。考虑到公司的成长性或重大提下，公司可以采用股票股利方式进 资金需求，在保证现金分红最低分
行利润分配。 配比例及公司股本规模与股权结
（三）现金分红条件、时间间隔 构合理的前提下，公司可以采用股
及比例 票股利方式进行利润分配。
在公司当年实现的可分配利润为 （三）现金分红条件、时间间
正，且审计机构对当年财务报告出具 隔及比例
标准无保留意见审计报告并保证公司 在公司当年实现的可分配利正常经营和长期发展的前提下，原则 润为正，且审计机构对当年财务报上公司每年度进行一次现金分红；根 告出具标准无保留意见审计报告据公司盈利情况及资金需求状况，公 并保证公司正常经营和长期发展
司可以进行中期现金分红。 的前提下，原则上公司每年度进行
每年具体的现金分红比例方案由 现金分红；根据公司盈利情况及资
董事会根据公司章程，且结合公司经 金需求状况，公司可以进行中期现营状况及公司未来正常经营发展的需 金分红。
要拟定，并提交股东大会审议批准； 每年具体的现金分红比例方当公司经营活动现金流量连续两年为 案由董事会根据公司章程，且结合负数时，不得进行高比例现金分红。 公司经营状况及公司未来正常经
公司董事会应当综合考虑所处行 营发展的需要拟定。公司年度股东
业特点、发展阶段、自身经营模式、 大会审议年度利润分配方案时，可盈利水平以及是否有重大资金支出安 以审议批准下一年中期现金分红排等因素，区分下列情形，并按照本 的条件、比例上限、金额上限等，章程规定的程序，提出差异化的现金 董事会根据股东大会决议在符合
分红政策： 利润分配的条件下制定具体的中
（1）公司发展阶段属成熟期且无 期分红方案。
重大资金支出安排的，进行利润分配 公司董事会应当综合考虑所时，现金分红在本次利润分配中所占 处行业特点、发展阶段、自身经营
比例最低应达到80%； 模式、盈利水平以及是否有重大资
（2）公司发展阶段属成熟期且有 金支出安排等因素，区分下列情
重大资金支出安排的，进行利润分配 形，并按照本章程规定的程序，提时，现金分红在本次利润分配中所占 出差异化的现金分红政策：
比例最低应达到40%； （1）公司发展阶段属成熟期
（3）公司发展阶段属成长期且有 且无重大资金支出安排的，进行利
重大资金支出安排的，进行利润分配 润分配时，现金分红在本次利润分时，现金分红在本次利润分配中所占 配中所占比例最低应达到80%；
比例最低应达到20%； （2）公司发展阶段属成熟期
（4）公司发展阶段不易区分但有 且有重大资金支出安排的，进行利
重大资金支出安排的，可以按照前项 润分配时，现金分红在本次利润分
规定处理。 配中所占比例最低应达到40%；
（四）发放股票股利的条件 （3）公司发展阶段属成长期
根据累计可供分配利润、公积金 且有重大资金支出安排的，进行利
及现金流状况，公司在确保最低现金 润分配时，现金分红在本次利润分
股利分配比例、保证公司股本规模和 配中所占比例最低应达到20%；
股权结构合理的前提下，公司可以分 （4）公司发展阶段不易区分
配股票股利，具体比例由公司董事会 但有重大资金支出安排的，可以按
审议通过后，提交股东大会审议决定。 照前项规定处理。
（五）其他事项