中国国际金融股份有限公司
关于上海复星医药（集团）股份有限公司
与上海复星高科技集团财务有限公司
2023 年度《金融服务协议》执行情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“上市公司”）2022 年非公开发行人民币普通股（A 股）股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就复星医药与上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）2023 年度《金融服务协议》执行情况进行了审慎核查，情况如下：
一、关联交易概述
经上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，上市公司与复星财务公司续签《金融服务协议》，主要内容为复星财务公司继续为复星医药集团（即复星医药及其控股子公司/单位，下同）提供包括综合授信服务、存款服务、结算服务等在内的非排他性金融服务。
复星财务公司与上市公司同为复星高科技的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，复星财务公司系上市公司的关联法人，上市公司与复星财务公司续签《金融服务协议》以及复星财务公司为复星医药集团提供存款、贷款、结算等业务构成了上市公司的关联交易。

二、复星财务公司基本情况
（一）基本信息
复星财务公司于 2011 年 6 月经中国银行业监督管理委员会（现为“国家金融
监督管理总局”，以下简称“中国银保监会”）批准成立，并于 2011 年 7 月在上海
市普陀区完成工商注册，同年 12 月正式开业。截至 2023 年 12 月 31 日，复星财
务公司的股权结构如下：
单位：人民币 万元
序号 股东全称 出资金额 出资比例
1 上海复星高科技（集团）有限公司 76,500 51%
2 上海复星医药（集团）股份有限公司 30,000 20%
3 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 30,000 20%
4 四川沱牌舍得集团有限公司 6,750 4.5%
5 海南矿业股份有限公司 6,750 4.5%
合计 150,000 100%
根据复星财务公司《金融许可证》，截至 2023 年 12 月 31 日，复星财务公
司的业务范围为：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品消费信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）国家金融监督管理总局批准的其他业务。
（二）复星财务公司内部控制的基本情况
1、控制环境
复星财务公司已按照《上海复星高科技集团财务有限公司章程》（以下简称“《复星财务公司章程》”）的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了其股东会、董事会、监事会和经营管理层之间各负其责、规范运作、相互
制衡的公司治理结构。截至 2023 年 12 月 31 日，复星财务公司董事会下设两个
专门委员会，即风险管理委员会、审计委员会；高管团队由 1 名总经理、2 名副
总经理和 2 名总经理助理组成；并设有 12 个职能部门。
复星财务公司将加强部制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部审计、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善复星财务公司的内部控制制度。
2、风险的识别与评估
截至 2023 年 12 月 31 日，复星财务公司已制定了一系列内部控制制度，并
形成较为完善的风险管理体系。复星财务公司实行内部审计监督制度，制定了内部审计工作规定，对经营活动的合规性、合法性和有效性进行审计和监督，对其内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理情况进行评价。各部门在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对经营活动中的各种风险进行预测、评估和控制。
复星财务公司对信贷资产、投资等风险类资产进行五级分类，真实反映风险资产状况，为计提资产损失准备提供依据，并按分类结果进行资产准备计提。
3、控制活动
（1）资金管理
复星财务公司根据监管机构及国家有关部门的各项规章制度，制定健全的业务管理办法，明确业务操作流程，有效控制业务风险。
① 在资金计划管理方面，复星财务公司业务经营严格遵循中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》相关条款进行资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理、同业拆借业务管理等制度，保证复星财务公司资金的安全性、流动性和效益性。
② 在成员单位存款业务方面，复星财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益，并严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由。
③ 资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在复星财务公司开设
结算账户，通过复星财务公司结算平台实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。
（2）信贷业务控制
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，复星财务公司贷款的对象仅限于上海复星高科技(集团)有限公司及其成员单位,以及购买成员单位产品的消费信贷客户。为防范信贷业务风险，规范业务操作流程，复星财务公司围绕信贷政策、授信管理、审批权限、资产分类等方面制定信贷业务决策机制和规章制度，并根据信贷业务特点，针对不同业务品种制定了具体管理办法以及内控手册，在制度层面有效控制业务风险。
同时，复星财务公司制定了严格的贷前调查、贷中审查、贷后检查的“三查”制度，贷款审查审核程序和信贷风险管理制度完善，并已严格落实执行。在具体业务开展过程中，复星财务公司遵守前中后台分离原则，通过建立分工合理、职责明确的组织架构，确保不相容岗位有效分离，包括贷款调查、贷款审查、贷款发放有效分离，交易、风险、结算有效分离，经办、风控、财务有效分离，起到岗位职责明确、相互制约、有效制衡作用。
（3）投资业务
复星财务公司按照监管要求进行对外投资。为确保规范实施投资业务，复星财务公司已建立有关投资业务的决策机制，划分审批权限，并制定有交易对手管理和具体业务开展的规章制度及内控手册，为投资业务科学、高效、有序和安全的运行，防范投资风险提供了制度保证。
复星财务公司投资业务坚持安全性、流动性和盈利性原则。复星财务公司设立由上而下多层级组成的业务组织体系以及有权审批人审批制，实行投资决策、运营操作、资金管理、风险监控、稽核审计相分离的制度。
复星财务公司审慎开展投资业务，按照投资规模和风险承受能力设定风险限额，合理设定止损点，不断加强投资业务风险管控能力，业务投向均符合政策、监管导向。
（4）内部审计控制

复星财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责、由监事会监督的稽核审计部门，负责对其内控控制的充分性和有效性进行审计，及时报告审计发现问题，并监督整改。复星财务公司每年聘请会计师事务所开展年度审计及评价工作，并由稽核审计部落实审计意见。
（5）风险控制及合规管理
复星财务公司已制定内控管理、风险管理、合规管理相关的规章制度，并贯彻落实全面风险管理、内部控制、法律事务与合规管理。复星财务公司风险管理部针对其内部控制执行情况、经营安全风险、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查和监控，分析评估内部控制薄弱环节、内外部重大风险信息和由此导致的各种风险，负责监管机构的日常及现场检查的组织联络工作，负责建立和完善全面风险控制管理体系，督促和组织开展各部门规章制度的梳理和完善，并对业务程序进行风险审核和评价。
（6）信息系统控制
复星财务公司信息化建设工作有序开展，稳步推进。复星财务公司已构建自主可控、安全稳定、相互协同、独立松耦合的信息化管理系统。
复星财务公司致力于贯彻监管数据治理指引的要求，规划数字化建设的愿景，搭建统一监管数据报送平台，逐步实现数据集中和共享，为业务开展提供信息化支撑服务。
此外，复星财务公司坚持完善信息科技风险管控机制，加强其在信息科技管理、信息技术应用、信息系统生产运行等过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞、管理缺陷等原因而产生的各类风险的管控力度。与此同时，复星财务公司明确信息科技风险事件分级标准，建立常态化的信息科技风险识别、监测和管控机制。
4、内部控制总体评价
复星财务公司治理结构规范，内部控制制度健全并得到有效执行。复星财务公司在资金管理方面能够较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应
的投资决策内部控制机制，审慎开展投资业务。复星财务公司在管理上坚持审慎经营、合规运作，内部控制制度执行有效，风险控制在合理水平。
（三）复星财务公司经营管理及风险管理情况
1、经营情况
根据复星财务公司管理层报表（未经审计），截至 2023 年 12 月 31 日，复
星财务公司资产规模为人民币 121.15 亿元，2023 年实现营业收入人民币 4.14 亿
元、税后净利润人民币 2.78 亿元。
2、管理情况
自成立以来，复星财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》《企业会计准则》和国家有关金融法规、条例以及《复星财务公司章程》规范经营行为，加强内部管理。
3、监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2023 年 12 月 31 日，复星
财务公司的各项监管指标均符合规定要求（相关数据未经审计）：
（1）资本充足率不得低于 10.5%：
截至 2023 年 12 月 31 日，复星财务公司资本充足率为 18.25%，符合监管要
求。
（2）拆入资金余额不得高于资本总额：
截至 2023 年 12 月 31 日，复星财务公司拆入资金为 0，符合监管要求。
（3）不良贷款率不得高于 5%：
截至 2023 年 12 月 31 日，复星财务公司不良贷款率为 0%，符合监管要求。
（4）不良资产率不得高于 4%：
截至 2023 年 12 月 31 日，复星财务公司不良资产率为 0%，符合监管要求。
三、《金融服务协议》的主要内容及履行情况
甲方：上海复星医药（集团）股份有限公司
乙方：上海复星高科技集团财务有限公司
（一）合作原则
1、复星财务公司为复星医药集团提供非排他性的金融服务。
2、复星医药集团有权在