证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-24
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于控股股东为公司注册发行中期票据提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、经公司第八届董事第九次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币 10 亿元（含人民币 10 亿元）的中期票据。为进一步提高中期票据信用评级、降低融资成本，公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）拟为上述中期票据注册发行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司免于支付担保费用，且无需提供反担保。经公司决策后将与电投集团签署担保协议。
2、电投集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股股东为公司注册发行中期票据提供担保的关联交易议案》，参与该议案表决的董事一致同意本次交易，关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛均回避了该事项的表决，本次关联交易事项已由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门的批准，尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
（1）名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司；（2）住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号；（3）企业性质：有限责任公司（国有独资）；（4）主要办公地点：甘肃省兰州市北滨河东路69号；（5）法定代表人：蒲培文；（6）
注册资本：360,000万元；（7）经营范围：服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资；（8）主要股东：甘肃省国有资产投资集团有限公司占比100%；（9）实际控制人：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、电投集团成立于1990年7月16日，投资涉及电力、大数据、燃气、金融、地产、会展、酒店等行业和领域。最近一期财务数据（未经审计）：2023年，主营业务收入1,264,278.90万元、净利润201,284.76万元；截至2023年12月31日，总资产8,860,691.22万元、净资产3,778,847.19万元。
3、与上市公司的关联关系：电投集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定，为公司的关联方。
4、电投集团非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
电投集团为公司在银行间市场注册发行中期票据提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司免于支付担保费用，且无需提供反担保。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联担保属于关联方为上市公司提供担保，具体担保方式为提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司免于支付担保费用且无需提供反担保，没有损害上市公司的利益，不会对公司的独立性产生影响。
五、交易协议的主要内容
被担保人（甲方）：甘肃电投能源发展股份有限公司
担保人（乙方）：甘肃省电力投资集团有限责任公司
1、被担保的中期票据种类、数额：被担保的本次中期票据为甘肃电投能源发展股份有限公司向中国银行间市场交易商协会注册的发行金额不超过人民币10亿元（含10亿元）、发行期限不超过5年的中期票据。
2、保证方式：担保人承担保证的方式为提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，被担保人免于支付担保费用，且无需提供反担保。

3、保证范围：担保人保证的范围包括本次中期票据本金，以及与本次中期票据有关的所有应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律规定应由担保人支付的费用。
4、保证期间：担保人承担保证责任的期间为本次中期票据存续期及到期日起两年。如本次中期票据提前到期的，保证期间自本次中期票据提前到期之日起两年。如本次中期票据存在分期履行的情形，则对每期债务而言，保证期间均自最后一期债务履行期限起两年。
5、协议的生效、变更、解除和终止：本协议自签署之日起生效，至乙方全部担保责任按协议约定解除，且乙方在本协议项下的追偿权全部实现之日终止。本协议生效后，除本协议己有之约定外，甲、乙任何一方都不得私自变更或提前解除本协议。如确需变更或解除本协议，甲方应在取得本次中期票据的主承销商同意后，经甲、乙双方协商一致并达成书面协议。书面协议达成之前，本协议继续执行。
六、交易目的和对公司的影响
电投集团主体信用评级为AAA，公司主体信用评级为AA，电投集团为公司发行中期票据提供的担保有利于进一步提高中期票据信用评级、降低融资成本，本次担保公司免于支付担保费用且无需提供反担保，没有损害上市公司的利益，有利于支持公司业务发展及经营资金需求，符合公司和全体股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至公告日，除本次关联交易外，公司与控股股东及关联人（除关联财务公司外）累计已发生的各类关联交易总金额为446.47万元。
八、独立董事过半数同意意见
独立董事专门会议审议情况：2024年3月15日，公司召开独立董事专门会议审议通过《关于控股股东为公司注册发行中期票据提供担保的关联交易议案》，并发表如下审查意见：经仔细审阅关于控股股东为公司注册发行中期票据提供担保的关联交易议案的相关材料，本次担保公司免于支付担保费用且无需提供反担保，有利于进一步提高公司中期票据信用评级、降低融资成本，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
九、中介机构意见结论
保荐机构意见：经充分了解控股股东为公司注册发行中期票据提供担保的关联交易事项，保荐机构认为：电投集团作为上市公司控股股东，为公司注册发行中期票据提供担保，有利于进一步提高公司中期票据信用评级、降低融资成本，不存在损害公司和股东利益的行为。
十、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、独立董事专门会议审查意见；
4、华龙证券股份有限公司关于控股股东为甘肃电投能源发展股份有限公司注册发行中期票据提供担保的关联交易的专项核查意见；
5、拟签订的担保协议；
6、关联交易情况概述表。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2024 年 3 月 30 日