中信证券股份有限公司
关于
中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并
中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
二〇二一年八月

独立财务顾问声明和承诺
中信证券股份有限公司受葛洲坝委托，担任本次中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向葛洲坝全体股东提供独立核查意见；

（四）本独立财务顾问对《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为葛洲坝本次交易的法定文件，随《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》报送相关监管机构；
（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（八）本独立财务顾问报告不构成对葛洲坝的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读葛洲坝董事会发布的《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与葛洲坝披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对葛洲坝披露的本次交易的相关文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信葛洲坝委托本独立财务顾问出具意见的《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告
书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问就本次交易出具的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此本独立财务顾问核查意见；
（五）本独立财务顾问在与葛洲坝接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺......2

一、独立财务顾问声明......2

二、独立财务顾问承诺......3
目录......5
释义......7

一、一般释义......7

二、相关公司及专业机构简称......10
重大事项提示......11

一、本次交易方案......11

二、本次合并不会导致实际控制人变更......27

三、本次交易构成重大资产重组......29

四、本次交易构成关联交易......29

五、本次交易不构成重组上市......29

六、本次交易对合并后存续公司的影响......29

七、本次交易已经履行和尚需履行的程序......31

八、本次吸收合并估值情况简要介绍......32

九、本次交易对当期每股收益的影响......33

十、本次交易相关方作出的重要承诺......37
十一、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划......54

十二、保护投资者合法权益的相关安排......55

十三、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格......56

十四、中介机构的声明承诺......56
重大风险提示......58

一、本次换股吸收合并相关的风险......58

二、与合并后存续公司相关的风险......61

三、其他风险......72
第一节 本次换股吸收合并......73

一、本次交易的背景与意义......73

二、本次交易方案......74

三、本次换股吸收合并协议内容......96

四、风险因素......105
第二节 合并双方的基本情况......121

一、合并方的基本情况......121

二、被合并方的基本情况......174

三、合并双方主要资产情况......188

四、合并双方业务资质情况......228
第三节 独立财务顾问意见......244

一、前提假设......244

二、本次换股吸收合并方案合规性分析......244

三、换股吸收合并方案合理性分析......259
四、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况、持续发展能力分析317

五、本次换股吸收合并对存续公司治理结构的影响......321

六、本次交易摊薄即期回报及填补措施......322

七、本次资产交付安排的说明......326

八、对本次交易是否构成关联交易的核查......327

九、关联方资金占用情况的核查......329
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况的说明329
第四节 独立财务顾问内核意见及结论性意见......351

一、独立财务顾问内部审核程序......351

二、独立财务顾问内核意见......351

三、独立财务顾问结论性意见......352

释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
独立财务顾问报告、本独立 中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸
财务顾问报告 指 收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之独立财务顾
问报告（修订稿）
本独立财务顾问、本被合并 指 中信证券股份有限公司
方财务顾问、中信证券
报告书、重组报告书、《换股 指 中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份
吸收合并报告书》 有限公司暨关联交易报告书
中国能源建设、中国能建、 指 中国能源建设股份有限公司
合并方、发行人
葛洲坝、被合并方 指 中国葛洲坝集团股份有限公司
合并双方 指 中国能源建设和葛洲坝
中国能源建设指定的专门用于在完成日或之前接收葛洲坝所有
接收方 指 资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务
的全资子公司葛洲坝集团
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价之目的，中国能源建设向葛洲坝
换股股东发行股票的行为
中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的所有股东发行中国
能源建设 A 股股票交换其所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所
持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票
本次合并、本次吸收合并、 将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，
本次换股吸收合并、本次交 指 葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收
易、本次重大资产重组、本 方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合
次重组 同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法
人资格。同时，中国能源建设的 A 股股票将申请在上交所上市
流通，中国能建集团、国新控股、诚通金控及电规院持有的中
国能源建设原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通
发行价格 指 中国能源建设为本次合并向换股股东所发行的 A 股股票的每股
价格
换股价格 指 本次换股中，葛洲坝 A 股股票用以交换中国能源建设发行的 A
股股票时的葛洲坝股票每股价格
换股比例 指 指在本次换股