广电运通集团股份有限公司
（住所：广州市高新技术产业开发区科学城科林路 9、11 号）
2024 年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）募集说明书
发行人： 广电运通集团股份有限公司
牵头主承销商： 中信证券股份有限公司
联席主承销商： 广发证券股份有限公司
受托管理人： 广发证券股份有限公司
本期债券发行金额： 不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）
增信措施情况： 无担保
信用评级结果： 主体：AAA/债项：-
信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
牵头主承销商
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商、受托管理人
（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
签署日期： 年 月 日

声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 144.20 亿元（2023 年 12
月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为44.86%，母公司口径资产负债率为 43.59%。
2023 年末，发行人合并口径资产负债率较 2022 年末增加 11.39%，主要是
支付业务待清算资金增加，导致其他流动负债大幅增加 6,871.76%，从而使得总负债大幅增加。
2023 年末，发行人的流动比率、速动比率分别为 1.68、1.45，较 2022 年末
分别下降 24.32%、22.87%，主要是支付业务待清算资金增加，导致其他流动负债大幅增加 6,871.76%，从而使得流动负债大幅增加。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.76 亿元（2021 年度、
2022 年度和 2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 8.24 亿元、8.27 亿
和 9.77 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）于
2023 年 6 月 28 日出具的广州广电运通金融电子股份有限公司信用评级报告，
发行人主体评级为 AAA，评级展望为稳定。
在本次评级有效期内，上海新世纪将根据跟踪评级安排，不定期对评级对象实施跟踪评级并形成结论，决定维持、变更或终止评级对象信用等级。
评级报告披露的主要风险如下：

1.金融机具需求下滑风险。随着线上支付的普及，国内 ATM 机等传统金融机具需求呈现下降趋势，虽然现阶段网点转型升级仍可带来智能化设备的需求增量，但受网点数量逐年减少影响，存在需求下滑风险。
2.价格下行风险。广电运通客户以银行及政府相关机构为主，客户议价能力相对较强，行业内价格竞争加剧，存在价格下行、利润空间被压缩的风险。
3.押运安防类业务人工成本上升压力。广电运通押运安防类业务成本以人工成本为主，随着人员工资增长，成本压力上升。
4.商誉减值风险。广电运通近年来进行较多并购，商誉规模较大，部分并购项目经营情况不佳，已产生减值，关注后续减值风险。
5.资金占用风险。广电运通城市智能板块客户以政府机构为主，回款周期较长，产生一定资金占用压力及回款风险。
在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级进行一次跟踪评级。
三、本期债券为无担保债券。发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。在本期债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用等级或债券信用级别的事项，导致公司主体信用等级降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度、2022 年度的
合并报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为信会师报字【2022】第 ZC10094 号及信会师报字【2023】第 ZC10121 号。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的合并报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为天健审〔2024〕7-156 号。发行人近三年审计报告均为标准无保留意见的审计报告。
六、2021-2023 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 159,102.61 万
元、173,806.01 万元和 150,255.71 万元。2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 14,703.40 万元，增幅为 9.24%。2023 年，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 23,550.30 万元，减幅为 13.55%，主要是随着业务规模扩大物料采购以及人工成本增加所致。
七、2021-2023 年，公司投资活动产生的现 金 流 量 净 额 分 别 为 -167,975.88
万元、-141,911.09 万元和-31,018.69 万元。2022 年，公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 26,064.79 万元，增幅为 15.52%。2023 年，公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 110,892.40 万元，增幅为 78.14%，主要是调整银行理财产品结构并延长平均投资周期所致。
八、2021-2023 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-9,554.97 万
元、74,266.05 万元和-73,066.68 万元，在报告期内发生大幅波动。2022 年，公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 83,821.02 万元，增幅为877.25%，主要是子公司募集资金和银行借款增加所致。2023 年，公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 147,332.73 万元，减幅为 198.39%，主要是募集资金及银行借款减少、偿还借款及分配股利增加所致。
九、2023 年末，广电运通合并口径所有权受到限制的资产总计 为
386,905.09 万元，占 2023 年末所有者权益的 26.83%，主要为货币资金、投资性房地产等。
十、本期债券拟在深圳证券交易所上市交易，发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业机构投资者，专业机构投资者以现金方式认购。本期债券不向公司股东优先配售。

十一、重要投资者保护条款
遵照《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了广发证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金等。
发行人承诺：按照发行人合并财务报表，在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 20%；在本期债券每次回售资金发放日（如有）前 5 个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 50%。
十二、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十三、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、
点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重