广州汽车集团股份有限公司
独立董事制度
（2024 年修订）
第一章 总 则
第一条 为完善广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理，强化对
董事会和经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，维护公司整体利益，特制定本制度。
第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司上市规则》(统称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本制度在实际执行中，需遵守公司上市地监管规则。
第三条 独立董事（也称独立非执行董事，两者具有相同含义）是指不在公司担
任董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第四条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定的除
外。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一或最少三名或根据上市规则
规定的独立董事最低人数(以较高者为准)的独立董事，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。
第六条 公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身
份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5 年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有《独立董事管理办法》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、儿媳女婿的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六)在与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
(九)根据香港上市规则第 3.13 条，会令香港联合交易所有限公司(“交易所”)或其他人士质疑该独立董事的独立性的人员，除非公司能先行向交易所证明，并令交易所确信，有关人士确属独立人士。
前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责，已在 3 家境内上
市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举、任期和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
通过公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会成员或专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事履职及履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和公司章程赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易。就香港联合交易所有限公司上市规则定义下的关连交易而言，公司的独立董事每年均须审核持续关连交易，并在年度报告及账目中确认
(1)该等交易属公司的日常业务；
(2)该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对上市发行人而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供(视属何情况而定)的条款；
(3)该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所做出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益
的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司做出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在
上市公司担任