证券代码：300699 证券简称：光威复材 公告编号：2024-037
威海光威复合材料股份有限公司
关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标并修订相关文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日
召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，为充分调动员工的积极性，进一步增强股权激励效果、达到激励目的，保持公司人才队伍的稳定，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，公司拟调整 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的公司层面业绩考核指标并修订相关文件。现将有关事项说明如下：
一、 公司 2022 年股权激励计划已履行的程序
（一）公司于 2022 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）公司于 2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 6 日在公司内部对 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划的激励对
象名单进行了核查，并于 2022 年 5 月 14 日披露了《监事会关于 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2022 年 5月 19 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）公司于 2022 年 5 月 20 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022
年 5 月 20 日作为首次授予日，向符合授予条件的 137 名激励对象授予 498.00
万股第二类限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
（五）公司于 2023 年 5 月 9 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（六）公司于 2024 年 4 月 7 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次作废事项的原因、数量进行了核查并出具了核查意见。
（七）公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》，公司监事会对本次调整公司层面业绩考核指标的相关事项进行核实并出具了核查意见。
二、 本激励计划的调整说明
（一）激励计划公司层面业绩考核调整的具体内容
本激励计划的调整将相应修订公司《限制性股票激励计划》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）中的相关内容，具体调整内容如下：
1、调整 2024 年及 2025 年公司层面业绩考核指标
调整前：
以 2021 年为基数，对应考核年度净利润增长率
对应考核年度
目标值 触发值
2024 70.00% 60.00%
2025 100.00% 90.00%
注：上述“净利润”指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
调整后：
对应考核年度 以 2021 年为基数，对应考核年度净利润增长率
2024 70.00%
2025 100.00%
注：上述“净利润”指以经审计的公司归属于上市公司股东的净利润为基础，并剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、调整公司层面业绩考核归属安排
调整前：
考核净利润指标实际完成值（A）
各考核年度限制性股票公司层面归属系数 M
当 A≥目标值 M=100%
当目标值>A≥触发值 M=80%+（A/净利润目标值）*20%
当 A<触发值 M=0%
调整后：

净利润指标实际完成比例（？） = 考核年度净利润实际达成值
考核目标绝对值
各考核年度限制性股票公司层面归属系数 M
当 A≥100% M=100%
当 100%>A≥90% M=90%
当 90%>A≥80% M=80%
当 80%>A≥70% M=70%
当 A<70% M=0%
除上述修订内容外，本激励计划的其他考核条件与其他内容均未发生变化。
（二）本次调整激励计划公司层面业绩考核的具体原因
公司 2022 年限制性股票激励计划于 2022 年 5 月 18 日经公司 2021 年年度
股东大会审议通过。两年来，公司整体经营环境发生较大变化，全球供应链体系的结构性调整、快速变化的行业格局、装备业务降价带来的持续性影响和业务的不确定性、不稳定性特点不断增强，都给公司经营业务和经营成果带来了较大的负面影响。展望 2024 年、2025 年，伴随着碳纤维行业新增产能的持续释放，供过于求的局面或将日益严重，行业内卷不断加剧，公司投资 13.4 亿元建设的包头碳纤维项目一期工程计划 2024 年上半年投产，受恶化的行业环境影响，市场价格可能不及预期，叠加投产新增转固，将给包头公司投产运营带来较大挑战，若继续按照原业绩考核设置，将极大地削弱股权激励的激励属性，不利于调动核心业务骨干的积极性，不利于公司人才团队的稳定，背离公司实施股权激励的初衷。
经公司管理层审慎研究，为进一步增强股权激励效果、达到激励目的，本着客观认识、理性面对、务实评估的原则，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，保障本激励计划的有序实施，公司拟对本激励计划中 2024 年度、2025 年度公司层面业绩考核指标及归属安排进行调整。经调整后的公司层面业绩考核指标及归属安排对于公司现在所面临的情况来说同时具有挑战性和增长性，既有激励效能，也有约束作用，更具合理性，能够客观反映外部环境和公司经营发展前景，有利于公司可持续的稳健发展，符合公司股东的利益。
三、 调整本激励计划对公司的影响

本次调整是基于外部经营环境及公司实际经营情况的综合考虑，经调整后的公司业绩考核指标具备挑战性和可实现性，有利于充分调动员工的积极性，提升在外部不利的条件下对公司业绩实现的信心。本次调整不会改变公司对行业未来发展的信心及既定的战略目标，公司的各项战略均在持续推进中。
本次调整公司层面业绩考核指标不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
四、 监事会意见
公司调整 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在向董事、高级管理人员、实际控制人等特定人群变相输送利益情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、 法律意见书的结论性意见
经查验，本所律师认为，光威复材本次调整考核指标已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划》《考核办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；光威复材本次调整考核指标尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
六、 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，本激励计划调整公司层面业绩考核及修订相关文件的事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1