上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
威海光威复合材料股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月

目 录

第一章 声 明 ...... 1
第二章 释 义 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 5
第五章 本激励计划调整内容及调整原因 ...... 7
一、本激励计划公司层面业绩考核调整的具体内容 ...... 7
二、本次调整本激励计划公司层面业绩考核的具体原因 ...... 8
三、调整本激励计划对公司的影响 ...... 8
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 10
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“光威复材”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在光威复材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供光威复材全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光威复材提供，光威复材已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；光威复材及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对光威复材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
光威复材、上市公司、公司 指 威海光威复合材料股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 指 《威海光威复合材料股份有限公司 2022 年限制性股票
计划 激励计划（修订稿）》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于威海光威
本独立财务顾问报告 指 复合材料股份有限公司调整 2022 年限制性股票激励计
划公司层面业绩考核之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
票 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
子公司）的核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作
废失效完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《威海光威复合材料股份有限公司章程》

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、光威复材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序
一、公司于 2022 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
公司于 2022 年 4 月 25 日召开第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、公司于 2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 6 日在公司内部对 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进
行了核查，并于 2022 年 5 月 14 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2022 年 5 月 19 日，公司
披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
四、公司于 2022 年 5 月 20 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 5 月
20 日作为首次授予日，向符合授予条件的 137 名激励对象授予 498.00 万股第二
类限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次
授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
五、公司于 2023 年 5 月 9 日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
六、公司于 2024 年 4 月 7 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次作废事项的原因、数量进行了核查并出具了核查意见。
七、公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标并修订相关文件的议案》，公司监事会对本次调整公司层面业绩考核指标的相关事项进行核实并出具了核查意见。

第五章 本激励计划调整内容及调整原因
一、本激励计划公司层面业绩考核调整的具体内容
本激励计划的调整将相应修订公司《2022 年限制性股票激励计划》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体调整内容如下：
（一）调整 2024 年及 2025 年公司层面业绩考核指标
调整前：
以 2021 年为基数，对应考核年度净利润增长率
对应考核年度