威海光威复合材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《威海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司的一切对外投资行为（本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份（包括全资子公司），或者持股50%以下（含50%）但能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资、进行的各种形式的投资活动（设立或增资全资子公司除外）。
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；

（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）委托理财；
（八）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；
（九）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨，符合公司章程；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风
险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 下列对外投资行为，应当由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 下列对外投资行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
如果对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第八条 未达到董事会审议标准的对外投资事项，由总经理进行决策。
第九条 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第六条、第七条规定。已按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第六
条、第七条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条、第七条规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第六条、第七条、第八条规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，应当以协议约
定的全部出资额为标准，适用第六条、第七条、第八条规定。
第十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第六条、第七条、第八条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六条、第七条、第八条的规定。
第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第六条、第七条、第八条的规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第六条、第七条、第八条的规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。
第十二条 交易标的为公司股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到第七条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十四条 公司董事会战略委员会为公司董事会下设的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十五条 董事会战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。组长是公司对外投资实施的主要负责人，负责
对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，负责对新项目实施的人、财、物进行计
划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核；如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十六条 董事会秘书、财务部负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等重大活动进行配合与监管；公司相关业务部门负责对项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
第十七条 公司董事会战略委员会、总经理、子公司的主管人员等可对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，由投资评审小组经筛选后建立项目库，提出投资建议；公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第三章 对外投资的决策管理程序
第十八条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十九条 公司原则上不能用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品交易。
公司董事会经过慎重考虑并作出相关决议后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，并应取得全体董事过半数同意，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司子公司不得进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。

第二十条 公司短期投资决策程序：
（一）财务部负责对短期投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十一条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十二条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十四条 财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十六条 公司长期投资决策程序：
投资评审小组对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，经董事会战略委员会初审批准后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东大会审议。
第二十七条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实施。
第二十八条 公司经营管理层负责监督