北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编: 100033

北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
京天股字（2022）第 318-6 号
致：昆山国力电子科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”） 、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司提供的第三届董事会第十次会议文件、第三届监事会第八次会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《监管指南第4号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5．本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划的批准与授权
经本所律师核查，为实施本次股权激励计划，公司已经履行了如下批准和授权：
1．2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
2．2022年5月23日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本次股权激励计划出具了核查意见。
3．2022年5月24日，公司公示了《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；2022年6月3日，公司通过指定信息披露平台披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，说明公司于2022年5月24日至2022年6月2日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。
4．2022年6月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
5．2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。
6．2022年6月10日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股权激励计划的首次授予相关事项出具了核查意见。

7．2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划授予价格调整及预留限制性股票授予事项发表了独立意见。
8．2022年10月21日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股权激励计划的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9．2023年6月7日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划授予价格调整及剩余预留部分限制性股票授予事项发表了独立意见。
10．2023年6月7日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的剩余预留部分授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11．2023年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项发表了独立意见。
12．2023年6月28日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

13．2023年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项发表了独立意见。
14．2023年10月26日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
15．2024年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
16．2024年4月24日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划部分限制性股票作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）作废原因及数量
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”，若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”，本次激励计划首次授予和预留授予第二个归属期及剩余预留授予第一个归属期对应公司层面的业绩考核要求为：“公司需满足以下两
个目标之一：（1）以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于69.00%；（2）以2021年度净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于44.00%。”
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昆山国力电子科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024]610Z0128号）和《昆山国力电子科技股份有限公司审计报告》（客诚审字[2022]230Z1999号），以2021年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率为35.99%；2023年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润低于2021年度。
根据上述，鉴于公司本次激励计划首次授予和预留授予第二个归属期及剩余预留授予第一个归属期未达到公司层面业绩考核目标，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票43.004万股，具体情况如下：
1．本次激励计划首次授予第二个归属期未达到公司层面业绩考核目标，需作废本期不得归属的限制性股票33.726万股；
2．本次激励计划预留授予第二个归属期未达到公司层面业绩考核目标，需作废本期不得归属的限制性股票7.128万股；
3．本次激励计划剩余预留授予第一个归属期未达到公司层面业绩考核目标，需作废本期不得归属的限制性股票2.15万股。
综上，本次需合计作废不得归