国泰君安证券股份有限公司
2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会、2024年第二次H股类
别股东会会议资料
国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第二次
A股类别股东会/H股类别股东会议议程
现场会议时间：2024 年 5 月 21 日 14 点 00 分
现场会议地点：上海市南京西路 768 号 405 会议室
召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会
主持人：朱健董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布股东大会现场出席情况
三、 审议股东大会议案
四、 股东发言及提问
五、 推选监票人和计票人
六、 股东投票表决
七、 休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
八、 宣布会议表决结果
九、 主持人宣布会议结束
国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第二次
A股类别股东会/H股类别股东会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、 股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、 会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、 股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、 公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

目 录
2023 年年度股东大会之议案 1：

2023 年公司董事会工作报告 ...... 52023 年年度股东大会之议案 2：

2023 年公司监事会工作报告 ...... 112023 年年度股东大会之议案 3：

关于提请审议公司 2023 年度利润分配方案的议案 ...... 18
2023 年年度股东大会之议案 4：

关于提请审议续聘会计师事务所的议案 ...... 202023 年年度股东大会之议案 5：

关于提请审议公司 2023 年年度报告的议案 ...... 22
2023 年年度股东大会之议案 6：

关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案 ...... 23
2023 年年度股东大会之议案 7：

2023 年公司独立董事述职报告 ...... 292023 年年度股东大会之议案 8：

关于授予董事会增发 A 股、H 股股份一般性授权的议案 ...... 81
2023 年年度股东大会之议案 9：

关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 ...... 832023 年年度股东大会之议案 10：

关于公司发行境内外债务融资工具可能涉及关联交易的议案 ...... 892023 年年度股东大会之议案 11 暨
2024 年第二次 A 股/H 股类别股东会之议案 1：

关于提请审议修订公司章程的议案 ...... 91
2023 年年度股东大会之议案 12：

关于授权董事会决定 2024 年中期利润分配方案的议案 ...... 175
2023 年年度股东大会之议案 1：
2023 年公司董事会工作报告
各位股东：
按照《公司法》和公司《章程》的规定，董事会现就 2023 年度工作情况及2024 年度工作安排向股东大会报告如下：
一、公司 2023 年总体经营管理情况
2023 年，面对中国经济波浪式发展、曲折式前进的复杂环境，面对全面注册制改革压实中介机构责任、加强一二级市场逆周期调节的市场形势，面对降费让利、加速业务转型升级的行业挑战，公司坚持稳中求进工作总基调，紧紧围绕新三年战略规划部署，稳步推进各项经营管理工作，加快培育“科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融”领先发展优势，实现“第二个三年”平稳开局。
截至 2023 年末，公司总资产 9,254.02 亿元，较上年末增长 7.52%；归属于
母公司所有者的权益为 1,669.69 亿元，较上年末增长 5.87%；2023 年公司实现营业收入361.41亿元，同比增长1.89%；实现归属于母公司所有者的净利润93.74亿元，同比下降 18.55%，扣除非经常性损益同比下降 8.31%；加权平均净资产收益率为 6.02%，下降了 1.86 个百分点。
二、2023 年董事会主要工作情况
2023 年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和公司《章程》赋予的职责，充分发挥董事会决策监督作用，促进公司健康快速发展，全年共召开董
事会会议 11 次，其中定期会议 4 次、临时会议 7 次，涉及 44 项议题，及时高效
地对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，议案全部获得通过，充分发挥了董事会战略决策和监督评价职能。董事会还分别召开了 1 次战略及 ESG委员会会议、5 次薪酬考核与提名委员会会议、7 次审计委员会会议和 3 次风险控制委员会会议。
2023 年董事会主要工作情况如下：
（一）持续优化公司治理体系
全年修订公司《章程》2 次，修订及制订公司相关治理制度合计 8 项，确保
公司治理各项事务符合监管规定和公司制度要求；继续加强董事会对经营管理的调研指导，全年召开董事长专题工作会议 9 次，执行董事、股东董事和独立董事积极深入基层开展调研，全面了解基层经营管理情况以及面临的挑战和问题；连续第三年召开公司战略研讨会，集中讨论公司新三年发展战略规划，持续加强董事会、尤其是外部董事与经理层在战略决策与执行方面的沟通，充分发挥外部董事的专家咨询作用，进一步加强董事会与经理层之间的交流和信任；建立独立董事专门会议机制，召开会议 2 次，听取讨论关联交易、职业经理人薪酬制度改革实施方案等议题；公司治理案例入选国务院国资委《国有企业完善公司治理范例汇编》。
（二）积极推动各项战略落地实施
制定实施公司 2023-2025 年战略规划纲要，并根据总体规划讨论确定 10 余
项业务管理分规划，明确公司 2023 年度重点督办事项；结合中央金融工作会议精神，调整细化各项业务及管理策略，积极响应中国证监会“活跃资本市场、提振投资者信心”的监管要求；稳步推进平台化建设，综合服务平台优势持续显现，有效推动主要业务竞争力的巩固和提升；扎实做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，继续加大对核心业务和重点区域的资源投入，巩固提升行业领先优势和区域影响力；全面贯彻可持续、高质量发展理念，建立健全 ESG 风险管理体系、正式签署负责任投资原则（PRI），将 ESG 管理融入经营管理各个环节，公司入选“国有企业上市公司 ESG 先锋 100 指数(2023)”，MSCI ESG 评级跨级提升至 BBB 级。
（三）严格落实规范运作各项要求
按照法律法规和公司《章程》的规定，董事会认真履行股东大会召集人职责，
2023 年共召开 6 次股东大会，其中，年度会议 1 次、临时会议 3 次，提请审议
议案 15 项，审议议案全部获得通过；召开 A 股、H 股类别股东会各 1 次，审议
议案全部获得通过。董事会十分重视股东回报，提议并经股东大会批准实施了
2022 年度分红方案，向股东每 10 股分配股利 5.3 元（含税），合计分配股利约
47.2 亿元，占 2022 年度合并口径归属于母公司所有者净利润的 41.02%。
严格执行沪港两地上市规则和信息披露监管要求，及时对董监高持股管理办法等制度进行了修订，优化和固化工作流程，有效保证信息披露质量，全年披露
定期报告 4 份、社会责任报告（ESG 报告）1 份、A 股公告 146 份、H 股公告 138
份；调整及确定了公司与华安基金之间 2023-2025 年度持续性关连交易限额，认真做好年度日常关联交易预计和偶发性关联交易审批工作，严格管理，逐月统计，确保关联交易符合沪港两地交易所监管要求和公司全体股东利益。
高度重视投资者关系管理工作，搭建了包括现场、电话、网络等多种沟通渠道，涵盖业绩说明会、路演、投资者开放日、接待投资者调研、公司网站、投资者热线、电子邮件等多种沟通方式的投资者关系管理平台，并通过主动参与上交所 e 互动平台、参加投资者集体接待日、出席卖方机构投资策略会或投资论坛等多种形式的活动，积极加强与投资者的互动沟通，增加了公司的透明度，保证投资者能够及时、准确和全面地了解公司情况。
（四）积极履行社会责任
制定发布《国泰君安全面提升绿色金融服务能级的行动方案（2023-2025年）》，提出了十四条行动举措，按照“总体部署、系统推进，分类施策、重点突破，持之以恒、稳妥有序，对标国际、彰显特色”的基本原则，积极把握绿色转型发展机遇，将环境、社会、治理（ESG）因素融入公司经营管理各个环节。2023
年，公司承销绿色债券 102 只、累计融资 3,054.6 亿元，完成绿色质押融资 35.8
亿元，创设 ESG 基金 10 只、累计规模 38.5 亿元，参与碳排放交易超 1,000 万吨，
绿色债券投资余额 157.63 亿元。通过场外衍生品认购 ESG 评级 BB 级以上上市公
司定向增发 147 亿元。
围绕服务乡村振兴、深化教育帮扶、助力上海城市建设、金融赋能公益等开展公益活动，积极探索“普惠+公益”服务模式，继续开展“一司一县”结对帮扶，助力当地产业民生项目建设，组织培训乡村振兴“致富带头人”50 人次；持续援建 4 所希望小学，面向乡村教师和学生开展“燃灯计划”和“大眼看世界”活动，培训优秀教师，开阔学生眼界，“爱心营养午餐”及“成长无忧”健康保险惠及师生约 12.5 万人；继续开展“保险+期货”金融赋能公益项目，服务
农户 1,577 户次，理赔金额超 80 万元。2023 年，公司投入公益资金约 3,228 万
元、累计惠及人数约 30 万人，获得第十二届中华慈善奖荣誉。
三、2023 年度董事履职情况
2023 年，各位董事依照法律法规和公司《章程》勤勉尽责地履行职责和义务，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。独立董事依据《独立董事工作制度》认真审议议案、发表独立意见，充分保障股东依法行使权利，充分尊重中
小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。
2023 年公司董事会共召开 11 次会议，董事出席会议情况如下：
董事姓名 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
朱健 0 0 0
李俊杰 0