上海海融食品科技股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）的职责，规范工作程序，充分发
挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《国务院办公厅关于上市公司独
立董事制度改革的意见》、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事专门会议是全部由公司独立董事参加，为独立董事有效履职、发挥作用而专门召开的会议。
第二章 工作机制
第四条 专门会议设召集人1名，由过半数独立董事共同推举，负责召集
和主持专门会议。
第五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六条 专门会议日常办事机构设在董事会办公室，职责包括：提供或组
织相关部门提供会议所议事项的资料；草拟会议通知、会议文件、会议记录及组织会议召开等会务工作。

第七条 公司各部门根据专门会议主要职责，对本部门职能范围内相关事项提出会议议案、提供资料。
第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经专门会议审议并经公司全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
第四章 会议召集和召开
第十一条 专门会议可以采取现场会议、书面会议、通讯会议等方式召开。当有两名以上独立董事提议时，或者专门会议召集人认为有必要时，可召开会议。
第十二条 涉及第八条的事项，由公司部门作为议案申请单位提出议案。
具体提案流程如下：

公司部门应当认真进行议案的酝酿编制和征求意见工作，根据风险合规
管理要求履行风险评估和合法合规性审查，经分管领导审核、总经理审定后，向董事会办公室提交专门会议议案和议案申报单。公司部门提交专门会议议
案和议案申报单原则上不得晚于会议召开前5个工作日。
董事会办公室收到议案后，进行上市监管合规性初步审核，报送董事会
秘书审核，并向独立董事召集人提交会议议案。
独立董事召集人充分征求各独立董事的意见后拟定会议议案。
第十三条 召集人根据初步拟定的会议资料和会议通知，召集会议并签发
专门会议通知。专门会议通知及资料应以电子邮件、传真等方式提前3个工作
日通知全体独立董事。如遇紧急事项，经全体独立董事一致同意，可以免于执行前述通知期。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项。
第十四条 专门会议由召集人召集和主持，召集人不履职或不能履行职责
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十五条 专门会议应由三分之二以上独立董事（包括以书面形式委托其
他独立董事出席会议的独立董事）出席方可举行。
第十六条 独立董事在上市公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并发表意见，但相关责任仍由委托人承担。授权委托书须明确授权范围和期限，并应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
第十七条 专门会议根据需要可邀请公司相关高级管理人员列席会议，参
与相关事项的讨论。
第五章 会议审议和记录

第十八条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、反对
和弃权，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事发表反对、弃权意见的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。
第十九条 专门会议应当制作会议记录和会议纪要，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。出席会议的独立董事和记录人员应当对会议记录签字确认。会议记录和其他会议材料作为公司档案由董事会办公室负责整理并按公司统一规定归档，至少保存十年。
第二十条 出席会议的独立董事和其他列席会议的人员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的
规定执行；本议事规则如与国家有关法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。
第二十二条本议事规则所称“以上”、“以下”均含本数；“低于”、“少于”、“超过”，均不含本数。
第二十三条 本议事规则由董事会制定及修改，自董事会审议通过之日起
生效施行。
第二十四条 本议事规则由董事会负责解释。
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