宁波海天精工股份有限公司
章 程
2024 年 4 月

目录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案和通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 31
第一节 监事...... 31
第二节 监事会...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 内部审计...... 36
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第九章 通知和公告...... 37
第一节 通知...... 37
第二节 公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程...... 41
第十二章 附则...... 41
宁波海天精工股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护宁波海天精工股份有限公司（以下称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经宁波市对外贸易经济合作局 2012 年 3 月 19 日出具的甬外经贸资管
函[2012]159 号《关于同意合资企业宁波海天精工机械有限公司变更为股份有限公司的批复》批准，由原中外合资企业宁波海天精工机械有限公司整体变更而成，在宁波市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2016 年 10 月 14 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 5,220 万股，于 2016 年 11 月 7 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司中文名称：宁波海天精工股份有限公司
公司英文名称：Ningbo Haitian Precision Machinery Co., Ltd.
第五条 公司住所：浙江省宁波市北仑区黄山西路 235 号，邮政编码：315800。
第六条 公司注册资本为人民币 52,200 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以市场需求为导向，引进技术和自主创新并举，优化产品结构，提高产品质量，努力生产一流的各类机床产品，不断开拓国际市场，至诚为用户服务。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：金属切削机床制造；金属切削机床销售；数控机床制造；数控机床销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；金属切削加工服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司根据市场变化和业务发展的需要，可以依照法定程序调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的股份均为普通股。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时的发起人、认购的股份数和持股比例如下：
发起人 认购股数（股） 持股比例
宁波海天股份有限公司 201,986,000 43.91%
安信亚洲（香港）有限公司 194,074,000 42.19%
宁波市北仑海天天富投资有限公司 25,300,000 5.50%
王焕卫 13,800,000 3.00%
赵万勇 4,600,000 1.00%
陈云 4,600,000 1.00%
童永红 4,140,000 0.90%
俞鸿刚 3,220,000 0.70%
周路方 2,300,000 0.50%
刘西恒 2,300,000 0.50%
田亚峰 1,840,000 0.40%
王英 920,000 0.20%
王景海 920,000 0.20%
合计 460,000,000 100.00%
上述各发起人均以宁波海天精工机械有限公司净资产出资。
第二十一条 公司股份总数为 52,200 万股，公司的股本结构为：普通股
52,200 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司因第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司及董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
公司触及本条第二款情形的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十七条 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。