海越能源集团股份有限公司
章 程
（2024 年 4 月修订）
二〇二四年四月

目 录

目 录 ...... 1
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股 东...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案和通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董 事...... 22
第二节 董事会...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员......30
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监 事...... 32
第二节 监事会...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第九章 通知和公告 ...... 40
第一节 通 知...... 40
第二节 公 告...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节 解散和清算...... 42
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附 则 ...... 45
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《股份有限公司规范意见》成立并按《公司法》和其他有关规定规范的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]18 号《关于同意设立浙江海越股份有限公司的批复》及浙江省经济体制改革委员会浙经体改[1993]58 号《关于同意浙江海越股份有限公司调整股本总额和股本结构的批复》批准，由海口海越经济开发有限公司、浙江省经济协作公司与诸暨市银达经济贸易公司共同发起并以定向募集方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：91330000146288875。
第三条 公司于 2004 年 1 月经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 6000 万股。全部为公司向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股，于 2004 年 2 月 18 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：海越能源集团股份有限公司
英文名称：HY Energy Group Co.,Ltd
第五条 公司住所：浙江省诸暨市西施大街 59 号
邮政编码：311800
第六条 公司注册资本为人民币 468,144,464 元。
第七条 公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《公司法》和《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
第十二条 公司党组织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监，下同）。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
积极参与基础设施建设，壮大基础产业，繁荣国民经济。努力创造最大化的社会效益和经济效益，造福社会，回报股东；立足现实，着眼长远，不断创新，使公司保持稳步、持续的发展。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
许可项目：燃气经营；成品油批发（限危险化学品）；成品油仓储（限危险化学品）；危险化学品经营；港口经营；食品经营；煤炭及制品销售；纸浆销售；离岸贸易经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；纸制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值每股一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发起人认购的股本、出资额和出资方式、出资时间如下：
1993 年 7 月 22 日，海口海越经济开发有限公司认购公司股本 5028 万股，实
际出资 5028.2434 万元，以其所属的诸暨市石油化工公司的全部经营性资产，以
1993 年 3 月 31 日为基准日，经评估后投入浙江海越；
1993 年 7 月 22 日，浙江省经济协作公司认购公司股本 1000 万股，实际出资
1000 万元，以人民币现金出资；
1993 年 7 月 22 日，诸暨市银达经济贸易公司认购公司股本 1000 万股，实际
出资 1000 万元，以人民币现金出资。
第二十一条 公司股份总数为 468,144,464 股。公司的股本结构为：普通股
468,144,464 股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；
(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)为减少公司资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十八条 公司股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者