股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2024-21号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年1月31日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届 董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款及办理工商 变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员 会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，公司 拟对《浙江海正药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）涉及 独立董事相关规定的内容进行修订；同时根据国家市场监督管理机构关于企业 经营范围登记规范化表述的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》 部分条款进行相应修改，内容如下：
修订前 修订后
第十四条 许可经营项目：药品的生 第十四条 许可项目：药品生产（不
产，兽药的生产、销售。 含中药饮片的蒸、炒、炙，煅等炮制
一般经营项目：经营进出口业务，医 技术的应用及中成药保密处方产品的 药相关产业产品及健康相关产业产品 生产）；药品批发；兽药生产；兽药 的研发、技术服务，翻译服务，信息 经营；药品进出口；保健食品生产 技术服务，培训服务。（上述经营范 （依法须经批准的项目，经相关部门 围不含国家法律法规规定禁止、限制 批准后方可开展经营活动，具体经营
和许可经营的项目。） 项目以审批结果为准）。
一般项目：医学研究和试验发展（除
人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
发和应用）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；翻译服务；信点技术咨询服
务；业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）；保
健食品（预包装）销售（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
第一百零八条 公司重大关联交易、 第一百零八条 独立董事履行下列职聘用或解聘会计师事务所，应由二分 责：
之一以上独立董事同意后，方可提交 （一）参与董事会决策并对所议事项董事会讨论。独立董事向董事会提请 发表明确意见；
召开临时股东大会、提议召开董事会 （二）对《上市公司独立董事管理办会议和在股东大会召开前公开向股东 法》第二十三条、第二十六条、第二征集投票权，应由二分之一以上独立 十七条和第二十八条所列公司与其控董事同意。经全体独立董事同意，独 股股东、实际控制人、董事、高级管立董事可独立聘请外部审计机构和咨 理人员之间的潜在重大利益冲突事项询机构，对公司的具体事项进行审计 进行监督，促使董事会决策符合公司
和咨询，相关费用由公司承担。 整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他职
责。
第一百一十一条 独立董事每届任期 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可 与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六 连选连任，但是连任时间不得超过六
年。 年。
独立董事任期届满前，无正当理由不 独立董事任期届满前，公司可以依照得被免职。提前免职的，公司应将其 法定程序解除其职务。提前解除独立
作为特别披露事项予以披露。 董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
第一百一十二条 独立董事在任期届 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 司股东和债权人注意的情况进行说
明。 明。公司应当对独立董事辞职的原因
独立董事辞职导致独立董事成员或董 及关注事项予以披露。
事会成员低于法定或公司章程规定最 如独立董事辞职将导致董事会或者其低人数的，在改选的独立董事就任 专门委员会中独立董事所占的比例不前，独立董事仍应当按照法律、行政 符合法律法规或者本章程的规定，或法规及本章程的规定，履行职务。董 者独立董事中欠缺会计专业人士的，事会应当在两个月内召开股东大会改 拟辞职的独立董事应当继续履行职责
选独立董事。 至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第一百八十条 公司利润分配的决策 第一百八十条 公司利润分配的决策

程序和机制： 程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、 （一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现 资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证 金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公 宜；公司当年盈利但董事会未制定现司当年盈利但董事会未制定现金利润 金利润分配预案的，公司应当在年度分配预案的，公司应当在年度报告中 报告中详细披露并说明未进行现金分详细披露并说明未进行现金分红的原 红的原因及未用于现金分红的资金留因及未用于现金分红的资金留存公司 存公司的用途。
的用途，独立董事应当对此发表独立 （二）……
意见。 （三）公司根据生产经营情况、投资
独立董事可以征集中小股东的意见， 规划、长期发展的需要，或者因外部提出分红提案，并直接提交董事会审 经营环境或自身经营状况发生较大变
议。 化，需要调整利润分配政策的，董事
（二）…… 会应以股东权益保护为出发点拟定利
（三）公司根据生产经营情况、投资 润分配调整政策，并在股东大会提案规划、长期发展的需要，或者因外部 中详细论证和说明原因。调整后的利经营环境或自身经营状况发生较大变 润分配政策不得违反中国证监会和证化，需要调整利润分配政策的，董事 券交易所的规定；利润分配政策调整会应以股东权益保护为出发点拟定利 的议案经监事会、董事会审议后提交润分配调整政策，并在股东大会提案 股东大会审议批准，并经出席股东大中详细论证和说明原因，独立董事应 会的股东所持表决权的2/3以上通过。当对此发表独立意见。调整后的利润 对现金分红政策进行调整或者变更分配政策不得违反中国证监会和证券 的，须以股东大会特别决议审议批交易所的规定；利润分配政策调整的 准。公司也可以通过网络投票平台给议案经监事会、董事会审议后提交股 中小股东提供便利。
东大会审议批准，并经出席股东大会 ……
的股东所持表决权的2/3以上通过。对
现金分红政策进行调整或者变更的，
须以股东大会特别决议审议批准。公
司也可以通过网络投票平台给中小股
东提供便利。
……
第一百八十一条 公司应重视对投资 第一百八十一条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润 者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策。公司的利润分配应遵守下 分配政策。公司的利润分配应遵守下
列规定： 列规定：
…… ……
（四）利润分配的信息披露 （四）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明： 列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股 1．是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求； 东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清 2．分红标准和比例是否明确和清
晰； 晰；
3．相关的决策程序和机制是否完 3．相关的决策程序和机制是否完
备； 备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了 4．中小股东是否有充分表达意见和
应有的作用； 诉求的机会，中小股东的合法权益是
5．中小股东是否有充分表达意见和 否得到了充分保护等。
诉求的机会，中小股东的合法权益是 ……
否得到了充分保护等。
……
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本次经营范围的调整最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
本章程修订案经董事会审议通过后，还需提交公司2024年第一次临时股东大会审议批准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二四年二月一日