杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条为进一步规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条公司依法设立董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，
其中独立董事 3 名。
第三条董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并根据《上市公司独立董事管理办法》、《自律监管指引第 1 号》、《公司章程》等制定专门委员会工作条例，各专门委员会据此进行规范运作。
第四条董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务；董事会秘书主持董事会秘书处的日常工作，保管董事会和董事会秘书处印章。
公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。董事会秘书的任职资格、职权范围、任免等事项，由董事会制定《董事会秘书工作条例》进行详细规定。
第二章 董事
第五条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或证券交易所业务规则规定的其他内容。
违反本条前款规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条前款情形的，公司解除其职务。
第六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。
第七条董事的任职资格为：
（一）能维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；
（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
（三）忠于职守，勤奋务实；
（四）公道正派，清正廉洁。
第八条董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事担
任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条董事长的任职资格：
（一）有高度的社会责任感、工作责任心、积极的上进意识、顽强的开拓精神；
（二）有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；
（三）有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，诚实守信，清正廉洁；
（四）有较强的协调能力，善于协调董事会、经理班子、党组织和工会之间的关系；
（五）有丰富的企业管理或经济工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的生产经营情况，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
（六）有强烈的求知欲望和远见卓识，能开创工作新局面。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；
（四）签署公司股票、债券和其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使公司法定代表人的职权；
（七）根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项；
（八）在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件；
（九）在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划；
（十）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款；

（十一）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务总监等公司高级管理人员的任免文件或聘书；
（十二）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（十三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的或董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长应承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）《公司章程》规定的董事应承担的义务；
（三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责任；
（四）对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；
（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；
（六）法律、行政法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会职权
第十四条 董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织意见。董
事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审定公司职工的工资水平和分配方案；
（十七）审定公司有关职工福利、安全生产、劳动保护和劳动保险方案；
（十八）审定公司内部改革方案；
（十九）决定全资子公司、控股子公司的资产经营责任制方案；
（二十）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《公司章程》、本规则或公司股东大会决议授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十七条 公司董事会关于运用公司资产作出投资（对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财等事宜）的决策权限。
单项投资金额不超过公司最近经审计的净资产的 10%（含 10%）及 12 个月内
累计投资金额不超过公司最近经审计净资产 50%（含 50%）。在公司净资产 1.5%以下的投资，董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下作出决定，并向下一次董事会报告决定情况。单项投资金额超过公司最近经审计净资产 10%或12 个月内累计投资金额超过公司最近经审计净资产 50%的重大投资，须报股东大会批准。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，使用上述规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条 公司董事会关于关联交易的决策权限。
（一）公司董事会应当认真履行股东大会批准的年度日常经营相关的关联交易计划，对计划外的单次关联交易决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担保除外，下同）在 30 万元以上的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%至 5%之间的交易。
（二）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％以上的，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。
（三）未达到以上标准的由公司总经理办公会审议批准。
第十九条 公司董事会关于对外担保的决策权限。
（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；

2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
4、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二）除根据本条上述第（一）项规定应由股东大会批准的对外担保外，其他对外担保均应由董事会审议批准。
董事会决定提供对外担保时，应当遵守以下规定：
1、公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当取得债务人的资信状况，对该担保事项作出充分论证分析，并及时在指